3月25日，北京證券交易所上市委員會2022年第10次審議會議于2022年3月25日上午召開。
審議結果如下：
本次審議結果僅針對三維股份，意見如下：
1.請發(fā)行人進一步論證現(xiàn)有ERP系統(tǒng)能否有效發(fā)揮保證財務報表真實性、準確性的作用，請申報會計師對發(fā)行人財務基礎及內(nèi)部控制有效性實施針對性審計程序。
2.請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師補充核查實際控制人境外資金流水情況，并論證發(fā)行人在歷年大額分紅且持有大額現(xiàn)金的情況下募集資金投入新的項目及補充流動資金的必要性與合理性。
3.請發(fā)行人補充說明保障外幣資金安全的具體措施、未來外幣資金的使用計劃，以及對防范資金違規(guī)外流、股東利益被侵犯的公司治理和內(nèi)部控制措施。
審議會議提出問詢的主要問題如下：
(一)山西大禹生物工程股份有限公司
1.關于經(jīng)銷商。
(1)發(fā)行人經(jīng)銷商中存在員工及其親屬持股的情況，2018年至2021年1-6月銷售金額分別為1,088.70萬元、502.65萬元、762.60萬元及274.56萬元，占營業(yè)收入比例分別為12.17%、4.41%、5.26%及3.54%。請保薦機構進一步說明發(fā)行人部分經(jīng)銷商為發(fā)行人員工及其親屬控制的必要性。
(2)發(fā)行人2018年末實施經(jīng)銷商體系調(diào)整，原省級經(jīng)銷商經(jīng)營負責人或實際控制人根據(jù)自愿原則入職發(fā)行人成為發(fā)行人員工，并擔任原所屬區(qū)域的大區(qū)經(jīng)理，負責原區(qū)域縣級經(jīng)銷商的銷售管理工作;原省級經(jīng)銷商以下的縣級分銷商與發(fā)行人建立直接的縣級經(jīng)銷合作關系。
2019年，發(fā)行人的縣級經(jīng)銷體系基本搭建完成并進入正常運營。請保薦機構進一步說明發(fā)行人現(xiàn)行經(jīng)銷模式是否穩(wěn)定，對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性是否存在重大不利影響。
(3)請發(fā)行人說明是否建立經(jīng)銷商的管理制度，體外是否設有經(jīng)銷商管理機構或組織;主要的經(jīng)銷商獎勵政策，是否存在以銷售量衡量的銷售返利或折讓等政策;獨家代理的經(jīng)銷商數(shù)量，對獨家代理的經(jīng)銷商是否實際控制。
2.關于酶制劑業(yè)務。
(1)發(fā)行人2020年菌酶車間建設完成并投產(chǎn)，設計產(chǎn)能4,400噸/年，投資總額8,423.67萬元，其中房屋建筑物3,279.76萬元，機器設備5,143.91萬元。
(2)2021年1-6月酶制劑產(chǎn)能僅為792噸。
(3)2020年酶制劑前期產(chǎn)量較小，單位制造費用較高，但毛利率仍高于同行業(yè)水平。
(4)報告期內(nèi)酶制劑的采購仍呈持續(xù)上升的趨勢。
請發(fā)行人進一步說明：
(1)菌酶車間資本性投入的分類明細，其中是否存在成本費用混用進而存在不滿足資本化條件的支出。
(2)2021年1-6月酶制劑產(chǎn)能遠低于設計產(chǎn)能的原因，2021年全年菌酶車間的產(chǎn)能利用情況以及酶制劑業(yè)務收入中來自于自產(chǎn)酶制劑的比重。
(3)該項目與募投項目中的微生態(tài)制劑產(chǎn)業(yè)化項目之間的關系。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。
3.關于募投項目。報告期內(nèi)發(fā)行人微生態(tài)制劑產(chǎn)能為5,068.80噸，發(fā)行人擬使用募集資金11,570萬元用于微生態(tài)制劑產(chǎn)業(yè)化項目，募投項目達產(chǎn)后新增微生態(tài)制劑年產(chǎn)能5,000噸，相較報告期內(nèi)產(chǎn)能水平提升較大。
請發(fā)行人、保薦機構進一步說明新增募投項目與市場需求變化是否匹配，針對募投項目的微生態(tài)制劑未來產(chǎn)能消化的針對性措施與方案，是否存在產(chǎn)能消化風險。
(二)鎮(zhèn)江三維輸送裝備股份有限公司
1.關于財務內(nèi)控。
報告期內(nèi)發(fā)行人存在轉貸、使用個人銀行及微信賬戶收付款項、第三方回款、違規(guī)發(fā)放獎金等財務不規(guī)范情形。請發(fā)行人及保薦機構就以下問題進行說明并發(fā)表明確意見：
(1)報告期內(nèi)發(fā)行人存在多項財務不規(guī)范行為，公司治理及財務內(nèi)控執(zhí)行是否有效。
(2)對出納個人銀行及微信賬戶收付款的管理方式、相關內(nèi)控及執(zhí)行情況及合理性，個人銀行及微信賬戶相關收入是否真實、準確，是否與出納個人收支存在混同情形。
(3)結合發(fā)行人財務不規(guī)范事項及客戶相關情況，發(fā)行人采取的具體措施、整改落實情況是否到位，是否可保障后續(xù)內(nèi)控機制持續(xù)有效。
(4)對于報告期內(nèi)發(fā)行人存在會計差錯更正和成本費用混同等問題，財務會計基礎是否薄弱，是否足以保障相關會計信息披露的真實、準確、完整。
(5)發(fā)行人股權高度集中，客戶、供應商較為分散，發(fā)行人避免實際控制人不當控制及財務舞弊風險的關鍵控制點及對應的控制制度。請保薦機構及申報會計師說明對關鍵控制點的核查程序，并對發(fā)行人內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況發(fā)表明確意見。
2.關于大額外幣存款及境外投資。
2020年，發(fā)行人向加拿大子公司追加投資200萬美元，截至目前尚未實際使用。2015年以來，發(fā)行人收取的外幣貨款多數(shù)未申請結匯，截至2020年末已累計形成500萬美元的外幣余額。
同時，發(fā)行人設立了兩家加拿大子公司，實際控制人還持有3家澳大利亞公司，主要用于投資業(yè)務。
請發(fā)行人及保薦機構就以下問題進行說明并發(fā)表明確意見：
(1)2018年至2021年1-6月，加拿大子公司營業(yè)收入分別為0、107.05萬元、132.66萬元、19.4萬元，發(fā)行人境外存款與境外子公司業(yè)務規(guī)模、發(fā)展需求匹配的合理性，境外存款存放境外的必要性，境外貨幣資金是否已得到安全管理、不存在損害公司股東利益的情形，近期公司對境外資金進行進一步安全存放和使用的實際措施。
(2)發(fā)行人對于澳大利亞PRIME公司的銷售定價為發(fā)行人銷售成本價上浮15%，遠低于發(fā)行人對于其他客戶的銷售毛利率，且根據(jù)2021年經(jīng)審閱財務報表，2021年底應收賬款賬面余額(352.96萬元)占當年的交易額(732.58萬元)比重較大。
發(fā)行人和實際控制人出具承諾，在完成與澳大利亞PRIME公司現(xiàn)有訂單后，不再與澳大利亞PRIME公司發(fā)生新的關聯(lián)交易，不再將澳大利亞PRIME公司作為發(fā)行人產(chǎn)品澳大利亞市場的代理銷售商。
發(fā)行人已著手選取無關聯(lián)第三方作為發(fā)行人在澳大利亞市場的代理銷售商，以對接澳大利亞市場原有終端客戶并進行新客戶開發(fā)。請發(fā)行人進一步說明對于澳大利亞PRIME公司的定價遠低于其他客戶及信用政策優(yōu)于其他客戶的原因，交易實質(zhì)是賣斷銷售還是寄售，同時結合目前有關承諾的實際執(zhí)行情況進一步說明有關承諾執(zhí)行的可操作性，以及對公司海外業(yè)務的影響。同時請保薦機構針對上述事項說明核查程序并發(fā)表核查意見。
(3)實際控制人李光千長期居住境外，是否對公司行使實際控制權，是否實際參與具體經(jīng)營，是否切實履行《公司法》賦予的董事長職責義務，是否具有持續(xù)經(jīng)營意愿，是否存在規(guī)避境內(nèi)監(jiān)管執(zhí)法的情形，以及李光千重新積極履行董事長職責的實際行動安排。
(4)大額外幣存款的用途是否清晰、合理，對現(xiàn)有及未來經(jīng)營取得的外幣貨款的使用安排及風險對沖措施，是否仍將繼續(xù)沿用目前少部分予以結匯的做法，發(fā)行人對防范實際控制人不當控制、資金違規(guī)外流、股東利益被侵害相關內(nèi)控及執(zhí)行是否有效、可行，招股說明書是否已就資產(chǎn)轉移及匯率波動等重大風險作出充分披露。發(fā)行人未及時進行結匯的行為是否違反外匯管理相關規(guī)定，是否會被外匯管理部門處罰。
3.關于募集資金與募投項目。
(1)報告期各期，發(fā)行人存在大額分紅的情形，其中2018年分紅600萬元，2019年分紅1,000萬元，2020年兩次分紅合計4,000余萬元，2021年分紅1,080萬元，且經(jīng)營性現(xiàn)金流入未優(yōu)先用作擴大產(chǎn)能。
同時，發(fā)行人持有大量可結匯的外幣存款，并存在較多理財投資。2018年至2021年6月，發(fā)行人支付其他與投資活動有關的現(xiàn)金分別為850萬元、7,569.64萬元、8,345.87萬元、1,000萬元。
請發(fā)行人及保薦機構結合發(fā)行人報告期內(nèi)貨幣資金、現(xiàn)金分紅、理財投資、外幣存款等情況，說明本次募集資金是否具有必要性和合理性。
(2)報告期內(nèi)，發(fā)行人收入增長主要來自斗式提升類，而發(fā)行人募集資金主要用于輸送類產(chǎn)品，請發(fā)行人說明斗式提升類產(chǎn)品是否存在增長瓶頸，未來發(fā)展輸送類產(chǎn)品的依據(jù)及產(chǎn)能消化能力。
4.關于邦禾螺旋。2020年5月，發(fā)行人收購參股公司邦禾螺旋為全資子公司。收購前，發(fā)行人及自然人曾煜、王俊分別持股50%、33.33%、16.67%，實際控制人認定為王俊、曾煜。
(1)持股比例方面，被收購前發(fā)行人持有邦禾螺旋50%的股份，三名股東之間均不存在股權代持或其他協(xié)議安排。
(2)董事會席位方面，被收購前邦禾螺旋董事會成員三人，報告期內(nèi)發(fā)行人在董事會占有一個席位，分別為李光千(任期自報告期期初至2019年7月)、李悅(任職自2019年7月至邦禾螺旋被收購前)。
尹銳于2019年7月至邦禾螺旋被收購前擔任邦禾螺旋董事，通過查詢公開資料，發(fā)行人實際控制人李悅與尹銳同為鎮(zhèn)江共創(chuàng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)股東，持股比例分別為51%、16.67%，且邦禾螺旋的歷任董監(jiān)高包括李光允(任期為2000年7月至2020年3月)和李悅。
(3)發(fā)行人于2000年、2005年取得了“邦禾”等注冊商標。
(4)發(fā)行人與邦禾螺旋之間的關聯(lián)交易較為頻繁。報告期內(nèi)，發(fā)行人向邦禾螺旋采購螺旋葉片，并提供資金拆借、貸款互保及經(jīng)營場所租賃等。
