3月28日，蘇州近岸蛋白質(zhì)科技股份有限公司(下稱“近岸蛋白”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注近岸蛋白市場地位、核心技術(shù)先進性、收入波動及收入確認、主要客戶、采購與生產(chǎn)、成本和毛利率、存貨、研發(fā)費用、專利、財務(wù)不規(guī)范行為、股份支付等15個問題。
關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為842.39萬元、1,008.13萬元、1,496.90萬元及1,191.95萬元，占營業(yè)收入比例逐年下降。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)研發(fā)費用對應(yīng)的具體項目形成的科研成果、知識產(chǎn)權(quán)及在產(chǎn)品中的運用和產(chǎn)生的經(jīng)濟效益，主要未完成項目的具體實施進度;(2)結(jié)合公司部分產(chǎn)品存在較強定制化的特點，說明公司在內(nèi)部流程上如何區(qū)分研發(fā)和定制化產(chǎn)品生產(chǎn)，如何分別進行會計核算;是否存在研發(fā)人員從事生產(chǎn)工作或其他工作的情況，研發(fā)費用歸集和會計核算是否準確，是否存在研發(fā)費用與其他成本、費用混同的情形，與研發(fā)投入相關(guān)的內(nèi)控制度;(3)發(fā)行人研發(fā)人員規(guī)模及平均薪酬和同地區(qū)、同行業(yè)工資水平的比較情況，是否存在異常;(4)分析行業(yè)研發(fā)費用率下降的原因，是否數(shù)據(jù)存在明顯異常，與發(fā)行人研發(fā)費用率下降趨勢基本一致的具體原因。
近岸蛋白回復(fù)稱，(1)公司實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在部分研發(fā)與生產(chǎn)交叉的情形公司研發(fā)人員主要從事新產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)平臺開發(fā)以及新產(chǎn)品、新技術(shù)的信息調(diào)研和開發(fā)方案設(shè)計等工作。在實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中，一方面，根據(jù)業(yè)務(wù)需求，相關(guān)研發(fā)人員也會對公司其他業(yè)務(wù)提供臨時性的技術(shù)支持，如參與CRO項目的方案設(shè)計或產(chǎn)品生產(chǎn)等非研發(fā)工作;另一方面，研發(fā)部門在研發(fā)過程中，部分樣品的生產(chǎn)需要在生產(chǎn)部門完成。
(2)需要研發(fā)部門人員提供支持的非研發(fā)項目，公司已按照工時進行分配對于服務(wù)項目需要研發(fā)部門提供支持的項目，公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定，嚴格按照研發(fā)支出歸集標準，區(qū)分研發(fā)人員參與研發(fā)活動工時與非研發(fā)活動工時，并以此為基礎(chǔ)將研發(fā)人員薪酬等相關(guān)費用分配至研發(fā)支出和非研發(fā)活動支出。研發(fā)人員參與生產(chǎn)活動的，則根據(jù)其實際參與工時將相關(guān)薪酬分配至生產(chǎn)活動相關(guān)成本費用中。
(3)生產(chǎn)部完成的研發(fā)樣品生產(chǎn)，公司已采取工作量法進行分配對于研發(fā)部門在研發(fā)過程中涉及需要在生產(chǎn)部中完成的樣品生產(chǎn)等工作，公司采取工作量法進行分配。公司生產(chǎn)部門和研發(fā)部門在進行生產(chǎn)和研發(fā)活動時均會形成電子版及紙質(zhì)版的實驗記錄，對于各生產(chǎn)科室工作量的統(tǒng)計有嚴格的內(nèi)部控制制度，每月各生產(chǎn)科室的實驗記錄員將本月的實驗記錄匯總提交各生產(chǎn)管理室審批確認后，匯總提供到財務(wù)部，財務(wù)部根據(jù)匯總提供的實驗數(shù)據(jù)計算各個生產(chǎn)科室歸集的費用在相關(guān)自有產(chǎn)品、研發(fā)產(chǎn)品、服務(wù)項目樣品的工作量分配比例。公司財務(wù)部在核算成本時能夠明確區(qū)分生產(chǎn)成本和研發(fā)費用。公司在報告期內(nèi)的研發(fā)投入按照上述標準歸集，相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計算過程準確，涉及到工作交叉的部分已按照合理的方式分配至應(yīng)屬科目，符合《企業(yè)會計準則》和相關(guān)規(guī)定的要求。
(4)公司已建立與研發(fā)投入相關(guān)的內(nèi)控制度
①公司建立了研發(fā)項目的定期跟蹤管理程序，能有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進展情況，并合理評估技術(shù)上的可行性
公司根據(jù)業(yè)務(wù)種類制定了《研發(fā)中心管理制度》《研發(fā)課題管理制度》《自主研發(fā)項目管理制度》等多種研發(fā)項目管理制度。在開發(fā)策劃階段，研發(fā)部下屬各組依據(jù)市場前瞻、行業(yè)判斷、技術(shù)發(fā)展需求、企業(yè)發(fā)展等綜合評估后，提出《研發(fā)項目計劃書》;市場部收集客戶需求，評估市場規(guī)模，考察競品及競爭對手情況，綜合評估后對有市場價值的產(chǎn)品提交《產(chǎn)品開發(fā)建議書》。研發(fā)部下屬各組依據(jù)提交《研發(fā)項目計劃書》或《產(chǎn)品開發(fā)建議書》，考評研發(fā)可行性，提出立項申請，經(jīng)評審委員會，進行《研究開發(fā)項目立項決議》，評審?fù)ㄟ^后正式立項。②已建立與研發(fā)項目相對應(yīng)的人財物管理機制
報告期內(nèi)，公司建立了與研發(fā)項目相對應(yīng)的人、財、物管理機制。包括：A.明確研發(fā)部門的組織架構(gòu)及人員職責，對研發(fā)人員進行界定和有效管理;B.建立規(guī)范的研發(fā)投入核算管理辦法，制定了《研發(fā)費用核算管理制度》《研發(fā)課題管理制度》《研發(fā)中心管理制度》等多項制度，對研發(fā)活動的資金管理、支出管理、財務(wù)核算及歸集等進行有效規(guī)范;C.建立研發(fā)設(shè)備臺賬，定期對設(shè)備進行調(diào)試、改造，健全研發(fā)領(lǐng)料相關(guān)制度。
③明確研發(fā)支出開支范圍和標準，并得到了有效執(zhí)行報告期內(nèi)，公司研發(fā)項目立項時，由研發(fā)部制定研發(fā)項目總預(yù)算，并交由分管副總審批，財務(wù)部門在該預(yù)算范圍內(nèi)審核研發(fā)支出的合理性，研發(fā)支出歸集范圍包括：研發(fā)人員的工資、獎金、職工教育經(jīng)費、福利費和社保等人工費用;研發(fā)活動直接投入的材料;用于研發(fā)活動的儀器設(shè)備等固定資產(chǎn)的折舊;在研發(fā)過程中發(fā)生的檢測服務(wù)支出等。
④嚴格按照研發(fā)開支用途、性質(zhì)據(jù)實列支研發(fā)支出報告期內(nèi)，公司以研發(fā)項目為基礎(chǔ)，與項目相關(guān)的人員薪酬和費用報銷、為項目發(fā)生的材料領(lǐng)用等費用均計入研發(fā)費用進行歸集核算，不符合上述要求的費用嚴格禁止歸入研發(fā)費用。
⑤已建立研發(fā)支出審批程序
報告期內(nèi)，公司制定了《研發(fā)費用核算管理制度》等內(nèi)部管理控制制度，并根據(jù)《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定，建立了與研發(fā)項目相關(guān)研發(fā)支出審批制度。上述制度的建立，明確了公司在研發(fā)環(huán)節(jié)的管理、審批、核算等流程。綜上所述，報告期內(nèi)，公司研發(fā)投入歸集、相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計算方式準確、合規(guī)，其會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)要求。公司已建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進展情況，并合理評估技術(shù)上的可行性;已建立與研發(fā)項目相對應(yīng)的人財物管理機制;公司已明確研發(fā)支出開支范圍和標準，并得到有效執(zhí)行;報告期內(nèi)公司嚴格按照研發(fā)開支用途、性質(zhì)據(jù)實列支研發(fā)支出，不存在將與研發(fā)無關(guān)的費用在研發(fā)支出中核算的情形;公司已建立研發(fā)支出審批程序。
報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員職工薪酬分別為669.36萬元、969.40萬元及2,107.68萬元;報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員平均人數(shù)為46人、54人及100人，研發(fā)團隊人數(shù)整體呈逐年上升趨勢。報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員平均薪酬分別為14.55萬元、17.95萬元及21.08萬元，報告期內(nèi)研發(fā)人員整體薪酬呈上漲趨勢。
報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員平均薪酬均高于當?shù)仄骄匠?，主要系生物試劑行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，對知識水平的專業(yè)化程度要求較高，公司為維持公司持續(xù)研發(fā)能力，具有較強的競爭優(yōu)勢，招聘較多高學歷專業(yè)人才。截至2021年12月31日，公司研發(fā)人員碩博學歷人員占比56.90%，本科學歷人員占比34.48%，高學歷人員占比較高。
報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員薪酬在可比公司薪酬水平范圍內(nèi)，處于中等水平，與可比公司義翹神州和諾唯贊較為相似。公司研發(fā)人員薪酬略低主要系業(yè)務(wù)性質(zhì)差異致使對研發(fā)人員結(jié)構(gòu)需求不同所致。公司研發(fā)團隊中，除負責確定產(chǎn)品研發(fā)方向和策略的核心研發(fā)人員外，基礎(chǔ)性操作實驗人員較多，整體學歷水平以本科、碩士為主，且工作年限較短，薪酬水平相對較低，使得研發(fā)人員整體平均薪酬較低。
公司設(shè)有研發(fā)部，負責公司新產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)平臺開發(fā)等研發(fā)工作，公司將研發(fā)部人員薪酬作為研發(fā)費用核算。報告期內(nèi)，公司研發(fā)人員數(shù)量低于同行業(yè)可比公司平均水平，與百普賽斯和義翹神州人員規(guī)模較為接近，主要系公司業(yè)務(wù)規(guī)模較小，研發(fā)團隊規(guī)模較小所致，不存在明顯異常情況。
由于營業(yè)收入增加，規(guī)模效應(yīng)逐步體現(xiàn)，公司報告期內(nèi)研發(fā)費用率自2020年度大幅下降;研發(fā)費用增幅低于當期收入增幅，導(dǎo)致研發(fā)費用率下降，符合公司實際業(yè)務(wù)情況，具有合理性。
2020年度，公司及同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均下降較快，主要受當年新冠疫情推動，生物醫(yī)藥行業(yè)快速發(fā)展，市場對重組蛋白產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)需求大幅增加，公司及可比公司收入均大幅增長，增長率高于研發(fā)費用的增長幅度，間接導(dǎo)致研發(fā)費用率大幅下降。同時，公司2020年度營業(yè)收入、研發(fā)費用增長率與同行業(yè)平均水平相當，故行業(yè)研發(fā)費用率下降趨勢與公司基本一致，不存在數(shù)據(jù)明顯異常的情況。
關(guān)于財務(wù)不規(guī)范行為，根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在以下財務(wù)不規(guī)范行為：(1)關(guān)聯(lián)方上海欣百諾及惠和生物代墊成本費用，金額合計分別為473.29萬元、370.38萬元、382.95萬元及14.90萬元。(1)轉(zhuǎn)貸金額合計900.00萬元;(3)通過公司銷售人員個人卡進行收款、付款，向公司員工拆出借款后轉(zhuǎn)至上海易愛購進行代采購。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)關(guān)聯(lián)方代墊工資、房租、費用和通過個人卡收付款的原因及合理性，是否存在體外資金循環(huán)等情形;(2)轉(zhuǎn)貸背景、實際還款情況及還款資金來源，部分款項轉(zhuǎn)出時間和轉(zhuǎn)入時間間隔較長的原因;(3)公司向員工拆出借款后轉(zhuǎn)至上海易愛購進行代采購的原因，公司按照4.35%的利率收取利息的合理性。
近岸蛋白回復(fù)稱，報告期內(nèi)，由于公司曾處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，且相關(guān)操作人員規(guī)范意識不強，導(dǎo)致公司存在關(guān)聯(lián)方代墊工資、房租、費用和通過個人卡收付款等內(nèi)控不規(guī)范情形。公司已將相關(guān)內(nèi)控不規(guī)范情形充分披露，并將相關(guān)金額反映在公司的財務(wù)報表中。公司已針對財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形積極整改，加強內(nèi)控制度建設(shè)，2021年6月以來公司已不存在關(guān)聯(lián)方代墊費用等不規(guī)范情形。
1、轉(zhuǎn)貸背景為銀行受托支付需求政策需支付到指定供應(yīng)商賬戶，而公司單筆采購金額較小，供應(yīng)商較為分散
根據(jù)公司與貸款銀行中國銀行吳江分行于2020年2月簽訂的借款協(xié)議，“受托支付”是指銀行作為貸款人根據(jù)借款人的提款申請和支付委托，將貸款資金通過借款人賬戶支付給符合借款合同約定用途的借款人交易對象。公司轉(zhuǎn)貸背景為相關(guān)銀行根據(jù)上述類似的“受托支付”政策，將公司申請所得貸款的全部或大部分金額直接劃轉(zhuǎn)至供應(yīng)商賬戶，而公司單筆采購金額往往較小，供應(yīng)商較為分散，若進行受托支付，難以滿足公司向分散的供應(yīng)商付款的實際需求。因此公司指定關(guān)聯(lián)方上海易愛購作為供應(yīng)商，上海易愛購在收到銀行劃轉(zhuǎn)的款項后再轉(zhuǎn)回公司，公司根據(jù)實際需求完成采購。2、對于轉(zhuǎn)貸涉及銀行貸款，公司均以自有資金及時還款報告期內(nèi)，公司轉(zhuǎn)貸事項涉及銀行貸款合計700萬元(2020年2月公司還曾將向上海農(nóng)商銀行申請并獲得貸款500萬元，其中380萬元轉(zhuǎn)至上海易愛購賬戶由其代為采購，由于該代購情形實際完成，不屬于轉(zhuǎn)貸情形，不計入轉(zhuǎn)貸金額)，公司均實際用于公司經(jīng)營，并以經(jīng)營所得的自有資金及時還款，不存在逾期情形。3、部分款項轉(zhuǎn)出時間和轉(zhuǎn)入時間間隔較長主要是統(tǒng)計口徑差異造成的由于銀行貸款申請的審批通過后，實際款項到賬時間存在延后情形，公司記賬日期與實際到賬日期存在一定差異。2019年9月的轉(zhuǎn)貸資金“轉(zhuǎn)出時間”和“轉(zhuǎn)入時間”間隔較長主要系上海易愛購在2019年9月3日已將相關(guān)款項轉(zhuǎn)至公司賬戶，而公司遲于2019年9月28日進行記賬導(dǎo)致。上海易愛購在收到相關(guān)轉(zhuǎn)貸資金當日或次日即轉(zhuǎn)回公司銀行賬戶，不存在將轉(zhuǎn)貸資金用于其他用途的情形。公司已于招股說明書中補充披露如下：
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(1)轉(zhuǎn)貸情形涉及的金額及用途情況
報告期內(nèi)，公司存在通過第三方進行轉(zhuǎn)貸的情形，即貸款銀行根據(jù)受托支付政策的要求將貸款資金劃轉(zhuǎn)至給第三方賬戶后，第三方將貸款資金轉(zhuǎn)回至公司的賬戶，涉及轉(zhuǎn)貸金額合計700.00萬元(報告期內(nèi)，上海易愛購存在為公司代購原材料及儀器設(shè)備的關(guān)聯(lián)采購情形，由于代購情形具有真實的商業(yè)背景且實際完成，交易金額不計入轉(zhuǎn)貸金額)。報告期內(nèi)，公司轉(zhuǎn)貸情形涉及的受托支付對象為上海易愛購，其在收到銀行劃轉(zhuǎn)的公司貸款資金后，當日或次日將款項轉(zhuǎn)至公司賬戶，未用于其他用途。公司轉(zhuǎn)貸涉及資金均用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，未用于國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途，公司已經(jīng)全部償還受托支付貸款，不存在逾期或損害銀行利益的情形。
1、公司向員工拆出借款后轉(zhuǎn)至上海易愛購進行代采購主要系臨時采購資金需求
2020年2月，公司向銀行申請流動資金貸款并指定上海易愛購作為供應(yīng)商，銀行根據(jù)受托支付政策將380萬元款項劃轉(zhuǎn)至上海易愛購賬戶(由上海易愛購為公司實際完成代購，該筆資金往來不屬于轉(zhuǎn)貸情形)。2020年3月24日，考慮到供應(yīng)商貨期較長，上海易愛購股東丁劍鋒為提高資金利用效率，將上海易愛購銀行賬戶內(nèi)的閑置資金用于購買銀行短期理財產(chǎn)品。2020年4月，正值新冠疫情爆發(fā)時期，公司緊急進行原材料采購，丁劍鋒告知公司相關(guān)資金已用于購買短期理財，向公司提出拆借100萬元用于采購。丁劍鋒將拆借所得100萬元轉(zhuǎn)至上海易愛購?fù)瓿上鄳?yīng)采購。2020年5月6日，丁劍鋒在上海易愛購購買的銀行理財產(chǎn)品期限屆滿后，將100萬元款項歸還公司。上述資金拆借行為系滿足公司臨時采購需求而導(dǎo)致，具有真實的交易背景，具有合理性。2、公司按照4.35%的利率收取利息具有合理性
對于該筆100萬元拆借資金，公司按照銀行同期貸款利率向丁劍鋒收取了利息費用，主要系考慮到公司有臨時采購需求時上海易愛購賬戶資金不足，進而導(dǎo)致了該100萬元資金拆借的發(fā)生，公司向丁劍鋒收取相應(yīng)利息，具有合理性。
