SPAC究竟是什么？能否成為時尚品牌上市的快車道

LVMH老板、Gap前CEO以及李寧先后攜資本入局SPAC，Lanvin母公司復朗集團也追隨意大利奢侈男裝集團Zegna，欲借SPAC在紐交所上市，將自己推向更加廣闊的資本市場。時尚界SPAC隊伍的日益龐大，暗示著這股潮流正向不斷資本化的時尚行業(yè)蔓延。

SPAC即特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company)，指由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，在上市后利用集資所得，收購合并有經(jīng)營活動的標的公司，從而達到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

上周，法國奢侈品牌Lanvin母公司復朗集團宣布將通過與投資管理公司春華旗下的SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corp. 合并的方式在紐約證券交易所上市，估值或達19億美元。

合并交易募集的總金額預計達5.44億美元，包括信托賬戶的4.14億美金以及1.3億私募基金。作為交易的一部分，復朗集團的現(xiàn)有股權持有人將其100%股權轉入合并公司，合計約對應合并公司65%的所有權。

2017年復星在上海成立復星時尚集團，接連收購St.John、Caruso和Tom Tailor。2018年，中國復星國際確認收購Lanvin，為其時尚投資版圖建立核心基石。

2019年，有媒體報道復星時尚有意IPO。2021年7月，該集團繼續(xù)出手拿下意大利奢侈鞋履品牌Sergio Rossi 100%的股份。緊接著在10月，復星時尚更名為Lanvin Group復朗集團。五個月后，復朗集團正式宣布上市計劃。

從成立到估值19億美元，復朗集團只用了四年，布局之迅速令行業(yè)驚愕。

復朗集團能夠如此快速打通在美上市通道，與其采用SPAC形式緊密相關。

此前，擁有111年的家族企業(yè)Zegna杰尼亞集團也已在去年年底與Investindustrial Acquisition Corp.合并，成為一家紐交所上市公司，成為首家通過SPAC上市的時尚集團。此次上市共籌集8.8億美元，杰尼亞出售其部分股份并保留合并后公司62%的股份，后者則持有11%的股份。上市至今，Zegna股價累計下跌11%至10.7美元，市值25億美元。

過去百年來堅持家族私有的Zegna決定走向資本市場本已令業(yè)界意外，而其選擇在Investindustrial基金推動下通過時興的SPAC交易方式上市，更堪稱大膽。有分析人士表示，這或與Zegna疫情后面臨的挑戰(zhàn)有關，該集團需要與時間賽跑。

Zegna首席執(zhí)行官Gildo Zegna表示，集團本可以再獨立100年，但時機已到，世界發(fā)生了很大變化，奢侈品行業(yè)的挑戰(zhàn)越來越嚴峻。

一個是通過頻繁抄底收購，在四年內(nèi)強勢入局奢侈品行業(yè)的“中國版LVMH”，一個是長期堅持家族控股、至今僅收購一家設計師品牌的百年男裝奢侈品牌，前者代表了多品牌矩陣集團，后者代表了家族私有企業(yè)，二者作為兩種典型的時尚集團代表，在年輕化與押注亞洲，特別是中國市場的進程上有著協(xié)調(diào)的步伐，此時都做出SPAC上市的選擇，無疑存在著重要參考價值。

SPAC公司并無實際業(yè)務，其“特殊目的”也是唯一目的，就是為了通過合并促成標的公司的上市。由于沒有實際經(jīng)營活動，SPAC公司的上市手續(xù)簡單許多，寬松的監(jiān)管加上較低的設立成本，使得這種“先上車后補票”的創(chuàng)新方式在近兩年受到了持續(xù)的關注。

同時，SPAC上市相較傳統(tǒng)IPO更加有利可圖。發(fā)起人成功收購目標分得20%的合并企業(yè)股份無疑是一筆巨大回報，對于具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ臉说亩杂绕涫且还P豐厚的回報。配套的靈活退出機制也同時降低了投資的風險。

而對于一些正在快速發(fā)展、有上市野心而受制于公司規(guī)模以及盈利能力的公司，通過SPAC途徑曲線上市的優(yōu)勢更加明顯。

SPAC方式本質(zhì)上是一種并購交易，對于這些公司而言，上市門檻大幅降低，在成為投資標的后通常只需3至6個月的時間即可完成并購上市，節(jié)省了傳統(tǒng)IPO中漫長且繁瑣的流程。同時，SPAC發(fā)起人不僅將幫助標的公司分攤近半的承銷費用，減輕后者上市負擔。“連殼帶錢”與標的公司合并，也能大大緩解標的的財務壓力。

這種惠利三方的新型投資方式在全球范圍內(nèi)甚至一度蓋過傳統(tǒng)上市的熱度，大有成為主流之勢。

據(jù)SPAC Research數(shù)據(jù)，在SPAC概念最熱的2021年，僅美國就有610起，籌資總額達到創(chuàng)紀錄的1620億美元，其參與資方不乏知名投資人、政界人士及體育明星等。

今年年初，一向堅持單品牌策略的李寧集團創(chuàng)始人李寧就已經(jīng)借助SPAC上市途徑，開啟了自己的資本擴張。

由李寧，以及與李寧有長期合作關系的萊恩資本與Astrapto聯(lián)合發(fā)起的SPAC公司Trinity Acquisition Holdings Ltd已于1月31日正式向港交所主板遞交上市申請。該公司表示，上市后將專注在中國有強大增長潛力，并可受益于發(fā)起人及管理團隊的專業(yè)運營知識和能力的全球性消費領域生活方式公司，以創(chuàng)造長期股東價值。

雖然SPAC公司在上市前不允許擁有明確標的，但基于發(fā)起人李寧在消費領域及體育方面擁有的多年經(jīng)驗和專業(yè)知識，Trinity Acquisition的收購目標目前已劃定在數(shù)字健身等領域，并希望在中國擴張的小規(guī)模企業(yè)。

李寧這一“再創(chuàng)”上市公司的舉動被視為其在李寧集團單一品牌策略之外的品牌布局。較為輕松的上市方式為SPAC提供了更大的選擇范圍，在與標的公司成功合并上市后，將有望給集團之外的體育品牌矩陣提供新的板塊。

在李寧之前，全球最大奢侈品集團LVMH董事長兼首席執(zhí)行官Bernard Arnault也已聯(lián)合意大利聯(lián)合信貸銀行(UniCredit)前首席執(zhí)行官Jean Pierre Mustier聯(lián)手創(chuàng)立了一家SPAC公司Pegasus Acquisition，旨在瞄準創(chuàng)新型歐洲金融公司，助推其在阿姆斯特丹上市。

僅在一周之后，LVMH旗下的全球最大消費品私募基金L Catterton也不愿錯過SPAC的潮流，又成立一家SPAC公司。新成立的SPAC公司L Catterton Asia Acquisition Corp將瞄準亞洲消費科技領域。

值得一提的是，單在奢侈品及時尚領域，Arnault家族就已經(jīng)在2021年通過L Catterton私募基金將Ganni、Birkenstock和Etro等品牌納入其投資組合中。

正如Bernard Arnault通過并購和投資實現(xiàn)其強大的奢侈品帝國，此次連續(xù)成立兩家SPAC公司并上市并購也可視為Bernard Arnault在其他領域投資、加碼新興市場的一環(huán)，以求進一步擴大資本組合，加強其在資本市場領域的影響力，同時也為LVMH旗下奢侈品牌與更多資本創(chuàng)造聯(lián)結提供了更多可能。

然而遺憾的是，SPAC在受到資本市場青睞之余，其諸多便利也反過來成為挑戰(zhàn)。對于意欲上市的成長型公司而言，與初期的財務支持相比，近半的股權稀釋或將成為其不得不慎重權衡的焦點。

Primavera Capital在與復朗集團合并上市一例中，春華特別強調(diào)，雖然Primavera Capital將在合并后獲得一董事會席位，但春華方為了不干預企業(yè)日常運營，將不會派人進入管理層。而其他更有野心的SPAC公司是否將完全尊重被收購方的企業(yè)運營，維持其自我運營的純粹性，取決于空殼公司的態(tài)度，但根本上取決于目標公司自我管理的專業(yè)性。

令這一權衡更加搖擺的是，即便雙方擺出了相互尊重的誠意，過于靈活的退出機制為投資者中途離場創(chuàng)造了便利。由于SPAC為了激勵更多的投資者將資金投入，通常授予投資者贖回初始投資的權利。然而這種機制導致的投資者大量跑路，削弱了此類交易的可行性。

同時，標的公司與SPAC公司合并過程不涉及增發(fā)新股，迫使上市公司需要額外尋求PIPE(私人股權投資已上市公司股份)以滿足因SPAC投資人在合并之前撤資形成的資金空缺，給融資帶來了挑戰(zhàn)。

加之美股劇烈波動、利率上升、通脹壓力等外部環(huán)境的不利因素讓投資者承受損失，SPAC上市潮也在今年開始降溫。數(shù)據(jù)顯示，今年以來只有52家新的SPAC在美國交易所上市，而去年同期為214家，SPAC成功合并數(shù)量同2021年第一季度相比更是減少近九成。

事實上，從去年4月美國證券交易委員會發(fā)布針對SPAC的新會計指南開始，SPAC火爆的勢頭已經(jīng)急轉直下，繞開正常IPO嚴格盡職調(diào)查的SPAC上市讓不少投資者開始保持謹慎。

隨著人們信心減弱，SPAC也開始通過提供紅股、自掏腰包等抬高成本的方式來防止投資者撤資，一度被認為是IPO低成本替代品的SPAC的逐漸失去了原來的優(yōu)勢，一定程度上打擊了SPAC上市的熱情。

全球聯(lián)席主管Amir Emami表示，“鑒于自那時以來市場已經(jīng)大幅拋售，六個月前的一項有吸引力的交易在今天可能已不那么有吸引力。”港交所最新啟用SPAC機制后的首支SPAC上市股，首日開盤股價不漲反跌，似乎也在呼應著這種降溫信號。

盡管復朗集團在新聞發(fā)布會上表示，上市之舉更多出于美國市場在集團重要的戰(zhàn)略地位和巨大的增長空間，但種種壓制下，復朗上市在振奮市場之余，其“逆勢而為”的風險也不容忽視。

在此次合并交易后，復朗集團首次對外披露了財報數(shù)據(jù)。2021年集團收入3.33億歐元，較2020年增長23%。其中海外收入占比高達86%，北美市場貢獻1.09億歐元，較2020年增長57%，大中華區(qū)貢獻4600萬歐元，較2020年同期增長28%。開發(fā)潛力巨大的美洲及亞洲市場，尤其是中國將直接成為復朗集團上市后發(fā)展的戰(zhàn)略重心。

時尚品牌或許能借助SPAC實現(xiàn)快速上市，但要在快車道內(nèi)求穩(wěn)，其實更考驗自身實力。