2月10日晚間，皖維高新(600063)拋出一個重磅信息，公司擬向控股股東安徽皖維集團有限責任公司（簡稱皖維集團）等股東收購安徽皖維皕盛新材料有限責任公司（簡稱皖維皕盛）100%股權。
飽受市場關注的是，標的公司為皖維高新控股股東旗下的公司，收購“兄弟”公司是否存在利益輸送令人生疑，其高溢價收購也引發上交所問詢。
溢價6億收購“兄弟”公司
涉嫌“利益傳輸”遭質疑
本次交易是關聯收購，據收購草案顯示，本次交易對方包括安徽皖維集團有限責任公司（以下簡稱“皖維集團”）和安徽安元創新風險投資基金有限公司（以下簡稱“安元創投”）等在內的14位股東，其中，皖維集團持有標的公司51.67%的股權，系標的公司控股股東，同時其也是上市公司的控股股東，而安元創投曾系上市公司的參股公司，故本次交易構成關聯交易。
但值得關注的是，本次交易中，以2021年12月31日為評估基準日，皖維皕盛經審計的凈資產賬面價值為1.91億元。收益法評估下，標的資產100%股權的評估值為7.94億元，評估增值6.03億元，增值率高達316.20%；資產基礎法評估下，標的公司全部權益價值評估值為2.69億元，增值率僅為40.75%，二者差距過大，這意味著，皖維高新擬溢價6億左右對標的公司進行收購。其高溢價收購馬上引發上交所關注，立即下發了問詢函，皖維高新也對此作出了回應。
圖源：皖維高新公告
皖維高新在此次回復中稱，標的公司經營業績及未來業績預期發生較大變化，2019 年至2021 年，由于產能擴張、產品升級以及下游客戶需求旺盛等因素，標的公司經營業績增長較快，2020 年及2021 年，標的公司營業收入分別增長 5.76%及72.33%，凈利潤分別增長24.97%及11.93%，凈利潤相較于2019年分別僅增長了145.9萬元、342.19萬元，雖持續保持增長，但僅僅數百萬的利潤增加如何能夠推動標的公司如此高的估值增長？其說法很難令人信服。對于皖維高新看好標的公司未來發展，但未來涉及諸多不確定因素，其超高的溢價也難免讓市場人士詬病。
當作者仔細翻閱標的公司的資料時發現，早在2020年4月，該公司曾進行過一次股權轉讓，皖維皕勝13名個人股東以每股2.20元的價格將其所持標的公司13.92%股權轉讓給安元創投，轉讓價格為3674.47萬元，若換算成標的價值為2.64億元，與本次交易作價的評估價值相差達5.3億元，差距相當大，而與本次交易中資產基礎法下的估值相近。
關于兩次交易相差過大，皖維高新回復稱，原因是兩次交易的北京和作價依據不同。此前交易價格由交易各方于交易價格由交易各方于2019 年11 月協商確定。交易各方參考了當時同行業上市公司的市盈率，并結合對標的公司未來發展較為平穩的預期，確定市盈率為17.6 倍，同時交易各方預估了2019 年標的公司凈利潤為1,500 萬元，在此基礎上各方協商確定標的公司整體估值2.64 億元，并以此為交易價格，即2.2 元/注冊資本。
關于上述的提到的市盈率，作者也表示質疑。本次交易作價對應2021年度凈利潤的市盈率為46.56，截至2021年12月31日，標的同行業可比公司平均市盈率為26.36。可見，皖維皕盛在此次交易中的市盈率高于可比上市公司市盈率。但有趣的是，標的同行業的可比公司2020年營收皆在10億以上，凈利潤也超過1億，這兩項指標均為標的公司的10倍不止，標的公司體量之小，市盈率卻如此之高，其合理性著實讓人生疑。而公司回復函中的以未來客戶的穩定性、訂單可持續性以及市場格局作為業績承諾，似乎仍讓人心中“打問號”。
三年來未曾資產并購助推業績
去年四季度營收同比下降“壓力山大”
公開信息顯示，皖維高新主要從事聚乙烯醇（PVA）及其衍生品、可再分散性乳膠粉、醋酸乙烯、VAE乳液等。其產品廣泛應用于紡織、食品、醫藥、建筑、造紙、農業及冶金、電子、環保等行業。皖維皕盛主營業務為PVB中間膜的研發、生產和銷售，主要產品為PVB中間膜，是皖維高新的下游客戶。交易完成后皖維高新將實現PVB樹脂向下游產品線的縱向延伸。
2017至2020年間，皖維高新實現了營收高增長。但從單個季度業績來看，根據去年三季報和年報，去年第四季度，公司單季度實現營業收入19.17億元，同比變動幅度為-20.13%，營業收入出現下滑，拖累了去年總體增長。從這個角度看來，皖維高新未來若想保持業績高增長，也是有點“壓力山大”。
據收購草案顯示，本次收購，業績承諾為，2022年至2024年，標的公司不低于4616.54萬元、8151.96萬元、9445.09萬元，同比增速分別為150.60%、76.58%、15.86%。雖然2024年凈利潤承諾數同比增速大幅放緩，但仍然高于2021年度增速。
市場質疑，2022年凈利潤同比增速高達1.5倍，如果沒有特殊因素，標的公司要想如期實現絕非易事。基于此，借助并購皖維皕盛以維持凈利潤高速增長，還只是一個愿望。
數據顯示，近三年來皖維高新并未借助任何資產并購、出售資產等途徑推動凈利潤高速增長。此次卻一改常態，收購“一母同胞”的“兄弟”公司，未來能否如愿擴展業務實現業績持續增長，還是個未知數。
作者曾就此問題致電皖維高新公司方，公司回應稱，以此前發布的回復公告為準，皖維高新作為上市公司嚴格按照信披要求作出回應，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
