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前兩天，獸藥公司綠康生化(002868)擬超6倍溢價(jià)收購虧損標(biāo)的，欲跨界光伏引發(fā)資本市場(chǎng)關(guān)注。深交所更是質(zhì)疑是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)情形，隨后綠康生化了暫停股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置出及資產(chǎn)收購事項(xiàng)。

昨日，福鞍股份(603315)披露公告稱擬將溢價(jià)超11倍跨界搞鋰電，這同樣也引發(fā)了投資者的關(guān)注。

福鞍股份溢價(jià)超11倍要"跨界"搞鋰電

福鞍股份8月9日公告稱，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福鞍控股等合計(jì)持有的天全福鞍100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為36億元。本次交易完成后，天全福鞍將成為公司的全資子公司，公司主營業(yè)務(wù)將新增鋰電池負(fù)極材料石墨化加工業(yè)務(wù)。

資料顯示，福鞍股份主要從事煙氣治理工程服務(wù)和能源管理工程服務(wù)，以及重大技術(shù)裝備配套大型鑄鋼件的生產(chǎn)和銷售。

而福鞍控股為福鞍股份的控股股東，截至2022年3月底，福鞍控股直接持有上市公司1.06億股股份，持股比例為34.62%，福鞍控股全資子公司中科(遼寧)實(shí)業(yè)有限公司持有上市公司8707.54萬股股份，持股比例28.36%。

天全福鞍成立于2019年5月，主要從事鋰電池負(fù)極材料的石墨化加工業(yè)務(wù)。截至目前，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏幫、李曉鵬、李曉飛分別持有天全福鞍40%、20%、18%、13%、4.5%、4.5%的股份。此次交易，福鞍股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福 俊、魏幫合計(jì)持有的天全福鞍100%股權(quán)。交易完成后，天全福鞍將成為上市公司的全資子公司。

截至今年一季度末，天全福鞍凈資產(chǎn)為2.86億元，而其評(píng)估價(jià)達(dá)到35.58億元。以此計(jì)算，天全福鞍評(píng)估增值率達(dá)到1146.21%。也就是說，福鞍股份為跨界鋰電賽道付出超10倍溢價(jià)。

天全福鞍也給出了業(yè)績(jī)承諾，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣1.88億元、4.94億元和5.6億元，即2022年度當(dāng)期累計(jì)凈利潤不低于1.88億元，2023年度當(dāng)期累計(jì)凈利潤不低于6.82億元，2024年度當(dāng)期累計(jì)凈利潤不低于12.42億元。三年業(yè)績(jī)承諾期歸屬于母公司所有者的累計(jì)凈利潤不低于12.42億元。

剛解禁就有大動(dòng)作！有玄機(jī)？

值得注意的是，公司大股東中科(遼寧)實(shí)業(yè)有限公司持有的87,075,363股在2022年8月8日才剛剛上市流通。

8月2日，公司發(fā)布了非公開發(fā)行限售股上市流通公告。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司上海分公司”）于2019年8月7日出具的《證券變更登記證明》，遼寧福鞍重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福鞍股份”）向中科實(shí)業(yè)發(fā)行的87,075,363股股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已辦理完畢。

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具日，福鞍股份本次申請(qǐng)解除股份限售的股東均履行了承諾。本次限售股上市流通數(shù)量為87,075,363股，本次限售股上市流通日期為2022年8月8日。

有網(wǎng)友在股吧中表示，剛解禁就重組？太巧了吧！還有的表示，2019年就玩重組，救了3年。3年后又玩這套路，呵呵，拭目以待！

控股股東及實(shí)控人剛被上交所給予紀(jì)律處分

此外，梳理公司歷史公告可以看到，8月8日上交所發(fā)布對(duì)福鞍股份、控股股東福鞍控股、實(shí)際控制人呂世平、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。

鑒于違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)公司控股股東福鞍控股有限公司予以公開譴責(zé)；對(duì)公司及實(shí)際控制人呂世平、關(guān)聯(lián)方鞍山韓湖機(jī)械金屬有限公司、遼寧華圣模具有限公司、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司、北京沃爾德(688028)沃克科技有限公司、鞍山信泰熱力有限公司及公司時(shí)任董事長穆建華、時(shí)任總經(jīng)理石鵬、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李靜、時(shí)任董事會(huì)秘書秦帥予以通報(bào)批評(píng)。

經(jīng)查明，公司及控股股東福鞍控股等存在以下違規(guī)行為：控股股東持股比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金。

公司關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金。上述行為違反了有關(guān)規(guī)定。

公司控股股東福鞍控股在股份變動(dòng)比例達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)停止交易并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，超比例減持股份1.72%，違反了有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，控股股東福鞍控股及實(shí)際控制人呂世平未規(guī)范關(guān)聯(lián)方與上市公司的資金往來行為，致使相關(guān)關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金。控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方的行為違反了等有關(guān)規(guī)定。

此外，據(jù)遼寧證監(jiān)局查明的情況，公司還存在內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位、合同管理不規(guī)范、控股股東福鞍控股對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)、工資薪金標(biāo)準(zhǔn)、招聘人員條件等事項(xiàng)作出具體部署致使公司獨(dú)立性不足等問題。

作為資本市場(chǎng)大熱的鋰電池負(fù)極材料領(lǐng)域，今年以來已獲得多家上市公司“加碼”。福鞍股份能否本次交易能否成功實(shí)施，我們將持續(xù)關(guān)注！