“站在臺風口，一頭豬都能飛起來”這是中國投資教父雷軍所獨創(chuàng)的“飛豬理論”。
在這個高度競爭的市場環(huán)境中，雷軍不僅擁有雄厚的財務實力和豐富的投資經(jīng)驗，更重要的是他獨具慧眼和遠見卓識，先后投資小米、金山均取得亮眼的回報。
(資料圖)
近期，ChatGPT概念熱帶動市場的投資需求，雷軍參與創(chuàng)辦的數(shù)據(jù)中心運營商尚航科技也正在闖關IPO的路上。
尚航科技能否乘上行業(yè)風口，成為一只起飛的“豬”成了投資者所關注話題。
一、代持、無償轉讓！投資教父也難逃的關系網(wǎng)！
2022年7月，尚航科技在深交所提交上市申請。
據(jù)了解，尚航科技是互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心領域的一站式服務提供商，主營業(yè)務包括IDC綜合服務、云綜合服務及其他服務，其中IDC綜合服務涵蓋了機柜租用及服務器托管服務、帶寬租用服務、IP地址服務及虛擬專用網(wǎng)服務等，云綜合服務主要是公有云服務。
IDC是一個數(shù)據(jù)處理、存儲和交換中心，其主要目的是提供可靠的數(shù)據(jù)中心服務。作為互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)投資大佬，雷軍深知IDC在現(xiàn)代企業(yè)運營中發(fā)揮著至關重要的作用，因此在2010年7月，雷軍就與自然人蘭滿桔法人廣州菁英簽署《關于投資IDC項目發(fā)起人協(xié)議》，各方同意作為發(fā)起人共同出資設立尚航科技。
尚航有限設立時注冊資本為人民幣350.00萬元，其中蘭滿桔以現(xiàn)金出資100.00萬元，占注冊資本的28.57%；雷軍以現(xiàn)金出資200.00萬元，占注冊資本的57.15%；廣州菁英以現(xiàn)金出資50.00萬元，占注冊資本的14.28%。
根據(jù)注資安排，蘭滿桔、雷軍、廣州菁英于2010年8月16日分別以貨幣出資50.00萬元、200.00萬元、50.00萬元，實收資本300.00萬元，本次出資額占登記注冊資本總額的85.72%。
到這里這原本是一次正常的設立，但量由于《關于投資IDC項目發(fā)起人協(xié)議》存在，后續(xù)的股權變動卻異常“繁瑣”“復雜”。
依據(jù)《關于投資IDC項目發(fā)起人協(xié)議》，雷軍等各方同意，公司設立后并在蘭滿桔要求的時間內(nèi)，將雷軍名下29.15%的股權、廣州菁英名下7.28%的股權，共計36.43%的股權以1元的象征性價格轉讓予蘭滿桔。
按照相關協(xié)議，變動后蘭滿桔、雷軍、廣州菁英持股比例分別為65%、18%以及7%。在這次變動中，蘭滿桔還找了其母親作為代持股人。最終，尚航科技明面上控股人變?yōu)樘m滿桔的母親歐遵球。
由于雷軍與廣州菁英已經(jīng)實繳出資，按協(xié)議1元價格轉讓給蘭滿桔的原因自然引發(fā)以了監(jiān)管的關注。
在申請文件反饋意見中，監(jiān)管指出“股東雷軍、廣州菁英已實繳出資卻同意后續(xù)將部分股權無償轉讓給蘭滿桔的原因及合理性，相關協(xié)議中關于將股權1元轉讓給蘭滿桔的具體約定及觸發(fā)條件，是否存在委托持股或其他利益安排。”
同時，在設立不久后，蘭滿桔通過其母親歐遵球增資尚航科技，此次增資完成后。公司的實際股東結構變?yōu)樘m滿桔、劉杰、雷軍以及廣州青英，持股比例分別為81.25%、6.50%、9.80%以及2.45%。
到了2011年9月，又不知何故，蘭滿桔與劉杰的代持人歐遵球?qū)?8.20%的股權無償轉讓給雷軍，將4.55%的股權轉無償讓給廣州菁英。
從上述股權轉讓中不難看出，雷軍與廣州菁英從尚航科技設立之初就與蘭滿桔等人進行無償、象征性地來回轉讓，再加上代持問題，令尚航科技股東關系變得撲朔迷離。
為此，在申請文件反饋意見中，對于尚航科技的多次股權轉讓提出相關疑問：
（1）2011年9月蘭滿桔將227.5萬元股權無償轉讓給雷軍和廣州菁英的背景、原因及合理性，是否為代持還原或委托持股，是否存在利益輸送或其他利益安排。
（2）歷史上發(fā)行人設立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。
（3）歷次增資及股權轉讓的原因，增資或股權轉讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權轉讓是否真實，有關股權變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。
（4）股份代持的原因、背景，股權代持及解除的具體過程，解除代持是否符合被代持人意愿；股權代持及解除中，是否有簽署財產(chǎn)分割協(xié)議、股權代持協(xié)議、解除代持協(xié)議、轉賬憑證、資金流水證明等證據(jù)證明；相關股權代持、解除是否存在潛在糾紛或爭議。
二、關聯(lián)交易與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的關系網(wǎng)“曖昧”不清！
在股東錯綜復雜的背后，尚航科技過高的客戶集中度與關聯(lián)交易，也自然引發(fā)市場關注。
近年來，隨著直播、短視頻、云計算等行業(yè)的快速發(fā)展，領域內(nèi)的頭部企業(yè)集中度不斷提高，數(shù)據(jù)中心的需求也向頭部互聯(lián)網(wǎng)公司集中。由于產(chǎn)業(yè)鏈下游企業(yè)的行業(yè)集中度較高，公司客戶集中度較高是必然結果。隨著客戶集中提高，頭部互聯(lián)網(wǎng)公司關系網(wǎng)與尚航科技銷售難免存在著“曖昧”不清關系。
招股說明書顯示，2019年-2022年6月末，尚航科技對前五大客戶的銷售額占主營業(yè)務收入的比例分別為71.15%、71.18%、61.40%及63.81%。尚航科技前五大客戶中主要客戶為騰訊、搜狗、阿里、歡聚等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
令人關注的是，在2019年以后，阿里就沒出現(xiàn)在前五大客戶中。2014年，股東股東廣州菁英將所持尚航有限7%的股權（對應70.00萬元注冊資本）轉讓給廣州動景。廣州動景為阿里巴巴集團內(nèi)企業(yè)，在2021年12月，廣州動景將所持發(fā)行人股份全部對外轉讓。
在廣州動景退出期后，尚航科技的關聯(lián)交易出現(xiàn)了明顯的下滑，曾經(jīng)撐起營業(yè)收入一片天的關聯(lián)出現(xiàn)明顯下滑。招股書顯示，2019年-2022年6月末，尚航科技關聯(lián)銷售的金額分別為12,556.30萬元、12,658.22萬元、9,406.41萬元及1,323.64萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的比例為39.06%、30.50%、20.42%及5.63%。
分析人士指出，客戶集中度高意味著企業(yè)的收入高度依賴于少數(shù)幾個客戶，從而增加了企業(yè)面臨的業(yè)務風險。當企業(yè)與這些重要客戶存在關聯(lián)交易時，就可能存在利益沖突和依賴風險，這是因為企業(yè)可能會為了維護與這些客戶的關系而放棄其他客戶或放棄追求其他業(yè)務機會，而這些行為可能損害企業(yè)的長期利益。此外，與重要客戶的關聯(lián)交易可能導致企業(yè)在交易過程中偏向于為客戶提供更優(yōu)惠的條件或更高的報酬，從而增加了公司為了滿足客戶需求而承擔的經(jīng)濟風險。
為此，反饋意見文件指出，將阿里巴巴集團控制的且于2019年8月之前與公司發(fā)生過交易的主體視同公司關聯(lián)方披露。
并要求補充說明廣州動景退出尚航科技后，發(fā)行人對其銷售收入、單價、毛利率及交易條款是否發(fā)生不利變化，是否存在發(fā)行人與阿里巴巴集團內(nèi)企業(yè)合作終止、客戶流失等情形。補充說明報告期內(nèi)發(fā)行人與廣州動景的業(yè)務往來情況及具體金額，廣州動景是否通過降低持股比例后轉讓股權的方式降低關聯(lián)交易金額。
對于其他企業(yè)，反饋意見文件指出補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人向廣州津虹、虎牙科技、廣州華多、虎牙信息的關聯(lián)銷售金額較大的原因及必要性，說明發(fā)行人向其銷售金額占其采購同類商品的比例，并說明報告期內(nèi)關聯(lián)銷售金額波動較大的原因及合理性。
同時，補充說明報告期內(nèi)公司向關聯(lián)方銷售的產(chǎn)品類型、數(shù)量、收費標準/單價及金額，與向獨立第三方銷售的同類型產(chǎn)品進行對比分析，說明關聯(lián)銷售價格的公允性和關聯(lián)銷售的必要性。
