近日，曾經(jīng)新三板的明星公司仁會生物的科創(chuàng)板IPO注冊“流產(chǎn)”的事情被市場廣泛關(guān)注。
公司是一家專注于創(chuàng)新生物藥自主研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化的高新技術(shù)企業(yè)。自1999年1月成立以來，公司在內(nèi)分泌、心血管和腫瘤治療領(lǐng)域堅持自主創(chuàng)新，形成了創(chuàng)新生物藥的完整開發(fā)體系。
仁會生物在2020年2月14日科創(chuàng)板IPO獲受理，經(jīng)過三輪問詢后在2020年7月31日通過審核會議，2020年8月14日提交注冊，時隔一年多才迎來注冊結(jié)果，卻以撤回申請“終止注冊”黯然收尾。
值得關(guān)注的是，仁會生物在提交注冊后和撤回注冊申請前(也就是在注冊待審核階段)遭連環(huán)三輪拷問，作為醫(yī)藥企業(yè)的仁會生物銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、商業(yè)賄賂等被關(guān)注。
作為醫(yī)藥企業(yè)，銷售費(fèi)用歷來是關(guān)注的焦點(diǎn)問題。
醫(yī)藥公司的銷售費(fèi)用一般包括學(xué)術(shù)會議、廣告營銷、市場推廣等方面的項目。醫(yī)藥企業(yè)均高不下的銷售費(fèi)用率始終被外界質(zhì)疑。
在仁會生物注冊階段的第三輪問詢中，監(jiān)管層第一個關(guān)注到公司的銷售費(fèi)用問題。
值得關(guān)注的是，監(jiān)管層在現(xiàn)場檢查中查閱了發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制制度、部分會計憑證、發(fā)行人20名銷售人員的部分資金流水和微信、支付寶賬單、發(fā)行人學(xué)術(shù)推廣會議資料等原始材料。
經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)存在以下問題：部分會計憑證入賬的原始單據(jù)不齊備;部分銷售費(fèi)用報銷憑證的原始單據(jù)分別存在一項或多項異常情況，如原始單據(jù)中筆跡不一致、餐飲費(fèi)開票單位與會議地點(diǎn)不再同一城市或距離超出合理范圍、酒店場租費(fèi)用與網(wǎng)絡(luò)查詢價格差異較大等費(fèi)用報銷的合理性存在異常的情況;銷售費(fèi)用支付單據(jù)提供比例較低，且部分支付單據(jù)存在異常，如9場會議餐飲費(fèi)、2場會議交通費(fèi)P0S單據(jù)的商品編號、終端編號、批次號、憑證號、授權(quán)號、參考號等信息完全一致等情況。
此外，發(fā)行人向?qū)W術(shù)推廣會中講課人員支付的勞務(wù)費(fèi)為銷售人員現(xiàn)金支付，且銷售人員報銷費(fèi)用與流水記錄不匹配;少數(shù)憑證存在跨期;少數(shù)憑證未按照公司報銷管理規(guī)定的要求履行適當(dāng)審批;報告期內(nèi)，部分發(fā)行人參與會議未能提供有效的參會證明，如主辦方招商函或合同、溝通記錄、帶發(fā)行人標(biāo)識或產(chǎn)品展板的照片等材料。
同時，部分銷售人員疑似存在購買發(fā)票的情況，如2018年-2019年間，銷售人員靳某通過微信向名為“開票某某”的對手方轉(zhuǎn)賬共計4.98萬元;銷售人員孫某向其他銷售人員邢某等人轉(zhuǎn)賬共計19.11萬元，流水摘要為“會議加稅點(diǎn)”“稅點(diǎn)結(jié)清”等內(nèi)容。
監(jiān)管部要求仁會生物：(1)針對上述檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和異常情況，逐項說明原因和合理性;(2)詳細(xì)說明并披露銷售費(fèi)用內(nèi)部控制制度及費(fèi)用報銷等相關(guān)規(guī)定的具體內(nèi)容，包括但不限于各級銷售人員的報銷額度、費(fèi)用申請、審批流程、原始票據(jù)核查、支付方式等相關(guān)的具體規(guī)定;(3)說明并披露如何通過內(nèi)部控制有效保證銷售費(fèi)用的規(guī)范性和真實性;銷售費(fèi)用相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全，是否得到有效執(zhí)行;(4)銷售費(fèi)用相關(guān)的會計憑證是否規(guī)范，原始憑證等入賬依據(jù)是否充分，銷售費(fèi)用相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，銷售費(fèi)用是否真實發(fā)生、相關(guān)會計處理是否恰當(dāng)。
醫(yī)藥企業(yè)事實上在銷售和研發(fā)方面孰輕孰重是一個歷來已久被關(guān)注的問題，企業(yè)對銷售費(fèi)用一擲千金的同時對研發(fā)和創(chuàng)新投入又是怎樣的態(tài)度呢?
仁會生物被關(guān)注銷售費(fèi)用真實性和規(guī)范性問題之外，研發(fā)費(fèi)用等相關(guān)內(nèi)控也被注意。
現(xiàn)場檢查中查閱了發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用相關(guān)內(nèi)部控制制度和相關(guān)會計憑證等資料，經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)：發(fā)行人《科研管理制度》規(guī)定研發(fā)項目立項的最終審批人為總經(jīng)理;且未對重大研發(fā)費(fèi)用審批權(quán)限進(jìn)行明確規(guī)定，該規(guī)定與《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號》存在不一致;研發(fā)項目變更未按公司內(nèi)部制度進(jìn)行審批;部分立項評審會不符合公司制度規(guī)定;部分會計憑證存在不規(guī)范情形;對外籍研發(fā)人員的部分薪酬通過費(fèi)用報銷形式發(fā)放。
監(jiān)管層要求仁會生物針對上述檢查發(fā)現(xiàn)的問題和情況：(1)說明研發(fā)費(fèi)用相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全，是否得到有效執(zhí)行;(2)研發(fā)費(fèi)用相關(guān)的會計憑證是否規(guī)范;(3)說明對“外籍人士費(fèi)用報銷”的會計處理是否恰當(dāng)，是否符合財政部和國稅總局的相關(guān)規(guī)定，是否存在未履行相應(yīng)代扣代繳義務(wù)的風(fēng)險。
2020年4月，國家醫(yī)保局關(guān)于征求《關(guān)于建立藥品價格和招采信用評價制度指導(dǎo)意見(征求意見稿)》意見的函在業(yè)界流傳。
這一函件顯示，國家醫(yī)保局將合理利用相關(guān)部門打擊和治理醫(yī)藥領(lǐng)域商業(yè)賄賂、操縱市場執(zhí)法成果，通過企業(yè)承諾和契約管理，采取適當(dāng)?shù)氖艖徒浯胧?/p>
其中，企業(yè)必須承諾杜絕商業(yè)賄賂，不向公立醫(yī)院的負(fù)責(zé)人、藥品采購人員、醫(yī)師、藥師以及其他和藥品采購、使用相關(guān)人員給予財務(wù)或者其他不正當(dāng)利益。承諾杜絕操縱市場行為，不利用壟斷地位或市場支配地位操縱價格獲得不正當(dāng)利益。
確實，作為醫(yī)藥企業(yè)，另一個值得注意的，銷售費(fèi)用真實性代表監(jiān)管層對其是否存在醫(yī)藥銷售賄賂的一大判斷標(biāo)準(zhǔn)。
現(xiàn)場檢查中經(jīng)查閱發(fā)行人提供的20名銷售人員部分資金流水和微信、支付寶賬單發(fā)現(xiàn)：發(fā)行人銷售人員劉某在2017年9月至2018年2月期間收到銷售人員張某的轉(zhuǎn)賬共計15萬元,流水摘要為“匡”等。
監(jiān)管層要求發(fā)行人說明：上述銷售人員之間流水摘要為“匡”等的資金往來的實際用途、轉(zhuǎn)賬原因和合理性，是否存在商業(yè)賄賂。
經(jīng)查閱發(fā)行人資金流水發(fā)現(xiàn),發(fā)行人在2017年至2020年均存在大額購買杉德禮品卡的支付記錄,并根據(jù)領(lǐng)用部門性質(zhì)在賬務(wù)上作為管理費(fèi)用、制造費(fèi)用、研發(fā)支出處理,但無相關(guān)禮品卡的發(fā)放及領(lǐng)用的書面記錄。
監(jiān)管層要求發(fā)行人說明：上述禮品卡發(fā)放的內(nèi)部控制制度是否健全，是否得到有效執(zhí)行;相關(guān)會計處理是否規(guī)范，入賬依據(jù)是否充分，禮品卡的實際用途是否與賬務(wù)記載一致，是否存在商業(yè)賄賂。
頭圖來源：圖蟲
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