2022年12月9日，恒寶股份(002104.SZ)發布關于以公開拍賣方式轉讓子公司深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股權的公告。
鑒于恒寶股份有限公司(以下簡稱“公司”)已經對深圳一卡易科技股份有限公司(以下簡稱“一卡易”)失去控制，為保障上市公司及全體股東的合法權益，公司擬將通過公開拍賣方式轉讓公司持有的一卡易51.102%股權。
【資料圖】
本次交易事項在董事會決策權限范圍內，已經公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。
本次交易以公開拍賣轉讓的方式進行，最終交易對方等存在不確定性，尚無法判斷是否構成關聯交易，根據最終拍賣結果，若構成關聯交易，公司將按照相關規定履行相應決策程序，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次股權拍賣完成后，公司將不再持有一卡易股權。
因公司對一卡易失去控制，公司無法對一卡易開展審計工作，公司聘請了具有從事證券、期貨相關業務資格的資產評估機構對本次交易的股權進行了價值咨詢，鑒于資產評估機構無法獲取一卡易截至價值咨詢基準日完整的財務資料、經營資料，本次價值咨詢未考慮深圳一卡易科技股份有限公司可能涉及的凍結、抵押、擔保、質押、訴訟等情況對咨詢報告價值的影響，不構成對被估值單位財務數據真實性、完整性、合法性的保證。
本次交易為公開拍賣轉讓，故本次最終的交易對方、交易價格尚無法確定，能否交易成功以及對公司業績的影響存在不確定性，請廣大投資者注意風險。
自2021年2月下旬起至今，由于一卡易原管理層屢次違反《股份轉讓協議》約定，致使公司對一卡易失去控制，合同目的無法實現，公司于2021年5月向上海仲裁委員會提交了仲裁申請，要求解除公司與一卡易原管理層于挺進等人簽署的《股權轉讓協議》并返還股權轉讓款、違約金及律師費、擔保費等共計1.66億元。截至目前，上述仲裁事項尚無定論。為保障上市公司及全體股東的合法權益，優化公司資產，公司擬通過公開拍賣的方式轉讓公司持有的一卡易51.102%股權。
標的股權的首次拍賣底價參考具有證券、期貨相關業務資格的評估機構北京北方亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“北方亞事”)出具的《深圳一卡易科技股份有限公司股東全部權益價值評估咨詢報告》(北方亞事咨報字[2022]第01-182號)(以下簡稱“評估咨詢報告”)。截至價值咨詢基準日2022年9月30日，標的公司的股東全部權益價值咨詢結果為11,441.58萬元。公司結合標的股權價值咨詢結果以及當前的市場與行業情況，確定標的股權的首次拍賣底價為5,846.88萬元(大寫：人民幣伍仟捌佰肆拾陸萬捌仟捌佰元整)。
公司董事會于2022年12月9日召開第八屆董事會第四次臨時會議，審議通過了《關于以公開拍賣方式轉讓深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股權的議案》，投票結果為8票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對本次交易事項發表了明確同意的獨立意見。獨立董事一致認為：本次以公開拍賣方式對外轉讓公司持有的一卡易51.102%股權，是根據公司現階段實際情況做出的決策，公司聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的資產評估機構對標的股權進行價值咨詢，交易將采用公開拍賣的方式進行，交易方式公開、公平、公正，首次拍賣底價參照資產評估咨詢報告，交易定價原則充分合理，不存在損害公司及股東利益的情況。我們認為本次交易的決策程序符合中國證監會、深圳證券交易所相關法律、法規及《公司章程》的規定，符合公司目前的實際情況，不存在損害公司及中小股東權益的情形，一致同意本次股權轉讓事項。
公司監事會于2022年12月9日召開第八屆監事會第四次臨時會議，審議通過了《關于以公開拍賣方式轉讓深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股權的議案》，投票結果為3票贊成，0票反對，0票棄權。監事會認為：公司擬以公開拍賣方式對外轉讓公司持有的一卡易51.102%股權，是根據公司現階段實際情況做出的決策，有利于維護公司及全體股東的利益，有利于公司的長遠發展。本次交易將采用公開拍賣的方式進行，交易方式公開、公平、公正，首次拍賣底價參照資產評估咨詢報告，交易定價原則充分合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，本次交易事項在董事會決策權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
本次交易以公開拍賣轉讓的方式進行，最終交易對方、交易價格等存在不確定性，尚無法判斷是否構成關聯交易。根據最終拍賣結果，若構成關聯交易，公司將按照相關規定履行相應決策程序。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組，無需有關部門批準，不需征得債權人或其他第三方同意。
本次交易擬采取公開拍賣的方式進行，交易對方尚不明確。公司將根據相關法律法規以及拍賣公司的相關規則公開征集交易對方，并根據交易事項的進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定履行信息披露義務。
本次交易以公開拍賣方式轉讓標的股權，暫無法確定交易對方，亦未簽署交易合同及協議，暫無履約安排。公司將根據資產處置的進展情況進行公告。
本次股權拍賣完成后，公司將不再持有一卡易股權。本次交易對公司財務狀況及經營成果等影響以交易完成后的計算結果為準。本次交易以公開拍賣方式轉讓標的股權，暫無法確定交易對方，亦未簽署交易合同及協議，暫無法結合付款方主要財務數據和資信情況對付款方的履約能力及該等款項收回的或有風險作出判斷和說明，公司將合理評估股權受讓意向方情況，充分保障公司利益。公司將根據資產處置的進展情況進行公告。
