距離前次關聯(lián)資產(chǎn)注入失敗快兩年，攀鋼釩鈦(000629.SZ)再次啟動關聯(lián)交易，解決與大股東之間的同業(yè)競爭問題。

9月7日晚間，攀鋼釩鈦披露，上市公司擬以現(xiàn)金46.11億元收購控股股東攀鋼集團下屬西昌鋼釩持有的西昌釩制品100%股權。

長江商報記者注意到，2016年攀鋼集團在對攀鋼釩鈦重組時就曾作出承諾，待西昌鋼釩的釩產(chǎn)品生產(chǎn)加工業(yè)務連續(xù)三年盈利且具備注入上市公司條件一年內(nèi)，將該業(yè)務注入上市公司。此后的2019年，攀鋼釩鈦曾拋出重組方案，計劃以62.58億元現(xiàn)金購買西昌鋼釩下屬釩制品分公司的整體經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，但此筆收購未能在當年的股東大會上通過。

再次啟動此筆關聯(lián)資產(chǎn)的收購，上市公司也將交易方案作出改動。本次交易中，標的為今年新設立的公司，收益法評估下整體估值達到46.11億元，評估增值率為215.58%。

同時，攀鋼集團作出業(yè)績承諾，2021年至2023年標的公司凈利潤將合計不低于11.51億元。今年上半年，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入9.5億元、凈利潤1.83億元。

二度籌劃注入控股股東釩資產(chǎn)

攀鋼釩鈦此次收購主要為履行五年前重大資產(chǎn)重組時，控股股東鞍鋼集團方面作出的避免同業(yè)競爭承諾。

2016年，此時已經(jīng)因連續(xù)虧損而披星戴帽的攀鋼釩鈦實施了重大資產(chǎn)重組，將其持有的鐵礦石采選、鈦精礦提純業(yè)務和資產(chǎn)及海綿鈦項目資產(chǎn)出售給攀鋼集團和鞍鋼礦業(yè)。此次重大資產(chǎn)重組完成后，攀鋼釩鈦的主營業(yè)務轉變?yōu)殁C鈦制品生產(chǎn)和加工、釩鈦延伸產(chǎn)品的研發(fā)和應用。

彼時，鞍鋼集團和攀鋼集團作出避免關于同業(yè)競爭的承諾，承諾函中稱西昌鋼釩釩產(chǎn)品業(yè)務仍處于虧損狀態(tài)，短期內(nèi)暫不具備注入上市公司的條件，尚需進一步培育。為解決西昌鋼釩與攀鋼釩鈦潛在的同業(yè)競爭，公司計劃在西昌鋼釩的釩產(chǎn)品生產(chǎn)加工業(yè)務連續(xù)三年盈利、具備注入上市公司條件一年內(nèi)，以公允價格將西昌鋼釩的釩產(chǎn)品生產(chǎn)加工業(yè)務注入攀鋼釩鈦。

2019年，恰好是承諾的第三年，攀鋼釩鈦推出重大資產(chǎn)重組方案，擬以現(xiàn)金支付方式收購攀鋼集團西昌鋼釩有限公司釩制品分公司的整體經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，交易對價約為62.58億元。

但此項議案并未在股東大會上通過。2019年12月，攀鋼釩鈦宣布此次關聯(lián)資產(chǎn)收購終止。

時隔不到兩年，攀鋼釩鈦再次啟動對西昌鋼釩的收購。9月7日晚間，攀鋼釩鈦披露收購方案，上市公司擬以支付現(xiàn)金方式購買控股股東攀鋼集團下屬西昌鋼釩持有的西昌釩制品100%股權，交易總價格為46.11億元。

與前次交易方案所不同，本次交易中，標的西昌釩制品是一家新公司，由西昌鋼釩出資10億元于今年6月份設立，西昌鋼釩釩制品業(yè)務資產(chǎn)相關的業(yè)務、人員、資產(chǎn)等整體建制劃轉至標的公司。目前，標的公司西昌釩制品主營釩產(chǎn)品加工生產(chǎn)業(yè)務，直接客戶為上市公司銷售平臺。

收益法評估下，標的公司股東全部權益價值為46.11億元，評估增值31.5億元，評估增值率為215.58%。

攀鋼釩鈦表示，評估增值率較高主要是因為標的公司擁有能夠持續(xù)取得粗釩渣的資源優(yōu)勢、自創(chuàng)鈣化法釩制品生產(chǎn)線的技術優(yōu)勢、公司整合銷售網(wǎng)絡后的釩制品銷售渠道優(yōu)勢、鈣化法生產(chǎn)釩制品清潔生產(chǎn)優(yōu)勢等，該等優(yōu)勢導致標的公司相關資產(chǎn)組合實現(xiàn)大幅增值。

值得一提的是，在兩年前的重組中，同樣經(jīng)過收益法評估，截至2019年6月末，標的資產(chǎn)的評估值為62.58億元，較其凈資產(chǎn)13.87億元增值48.71億元，增值率351.11%。

前后兩次交易價格相差16.47億元，降幅超26%，在有著前次收購失敗的前提下，交易價格下降也或是為降低收購難度，但本次收購依舊需要提交股東大會審議批準。

標的半年盈利1.83億超去年全年

除了解決同業(yè)競爭問題之外，兩次計劃注入資產(chǎn)，攀鋼釩鈦也有著增厚業(yè)績之意。

2017年順利扭虧之后，攀鋼釩鈦業(yè)績依舊呈現(xiàn)波動。2017年至2020年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入94.36億元、151.61億元、131.59億元、105.79億元，凈利潤8.63億元、30.9億元、14.19億元、2.25億元，凈利潤已連續(xù)兩年下降。

今年上半年，鈦白粉市場處于強景氣周期，釩產(chǎn)品市場持續(xù)向好，攀鋼釩鈦實現(xiàn)營業(yè)收入71.33億元，同比增長42.62%;凈利潤5.07億元，同比增492.86%。

交易方案顯示，2019年至2021年上半年，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入27.68億元、15.34億元、9.5億元，凈利潤10.86億元、1.56億元、1.83億元。其中，2020年標的公司營收和凈利潤同比分別下降44.57%、85.67%，但今年上半年凈利潤數(shù)超過去年全年。

同時，西昌鋼釩作出業(yè)績承諾，標的公司2021年至2023年合并口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于3.54億元、3.94億元、4.03億元，合計不低于11.51億元。

根據(jù)備考數(shù)據(jù)，本次交易完成后，攀鋼釩鈦2020年和2021年上半年的營業(yè)收入將分別變動至105.39億元、71.08億元，與交易前變化不大，其凈利潤將分別達到3.98億元、7.68億元，較交易前增長64%、31%。

值得一提的是，截至今年6月末，攀鋼釩鈦總資產(chǎn)122.2億元，貨幣資金34.46億元，資產(chǎn)負債率14.88%。由于本次交易全部采用現(xiàn)金支付，交易完成后，公司總資產(chǎn)和總負債分別提升至137.69億元、65.18億元，資產(chǎn)負債率也大幅提升至47.33%，流動比率和速動比率分別由交易前的4.54、3.92下降至0.98、0.83。(記者蔡嘉)