華鐵股份改以現金方式17.48億收購青島兆盈 標的承諾三年扣非凈利不低于6億

在宣瑞國的帶領下，華鐵股份(000976.SZ)逐步轉型成為軌道交通零部件龍頭企業。

早在2016年，華鐵股份收購宣瑞國旗下香港通達100%股權，開始由化纖行業向軌道交通行業轉型。2020年初，宣瑞國進一步受讓華鐵股份股權，成為上市公司實控人，并在去年9月份推動公司收購山東嘉泰51%股權。

今年以來，華鐵股份再次推進資產并購。8月4日晚間，華鐵股份披露修改后的重組預案，公司擬以現金17.48億元收購宣瑞國控制的青島兆盈76%股權，間接取得其核心資產BVV集團的控制權。兩筆收購完成，華鐵股份將在一年時間內累計耗資27.17億元。

據了解，BVV集團是全球知名的五大車輪、車軸和輪對制造商之一，自2017年拓展中國市場以來，BVV成功將其在高鐵動車組新造輪軸的市場份額提升至50%。

在本次交易中，交易對手方作出了業績承諾，即2021年至2023年青島兆盈扣非歸母凈利潤將合計不低于6億元。

而在2016年轉型之后，華鐵股份盈利能力明顯提升。2020年，公司實現營業收入22.43億元，同比增長34.15%;凈利潤4.48億元，同比增長48.02%，四年間整體增長超13倍。

改以現金方式17.48億收購青島兆盈

相較于3月份披露的重組預案而言，華鐵股份對交易標的資產范圍等作出了調整。

此前，華鐵股份曾計劃采用發行股份及支付現金的方式購買重慶兆盈軌交、濟南港通合計持有的青島兆盈100%股權，并向不超過35名投資者非公開發行股份募集配套資金。

根據調整后的交易方案，華鐵股份改以支付現金的方式購買重慶兆盈軌交持有的青島兆盈76%股權，并取消配套資金的募集。由于全部改以現金方式支付，不涉及發行股份，本次交易無需報證監會審核。

本次交易中，標的公司100%股權的預估值為23.8億元，經交易雙方協商，青島兆盈100%股權的預估作價為23億元，標的資產青島兆盈76%股權的預估作價為17.48億元。

據了解，青島兆盈間接持有BVVBT以及香港利合100%股權，其中BVVBT及其下屬公司統稱為BVV集團。BVV集團為全球領先的軌道交通輪軸制造商，專注于高鐵車輛及其他軌道交通車輛的車輪、車軸和輪對的研發、生產和銷售。香港利合為BVV集團在亞太地區(包括中國境內客戶)的銷售代理平臺。本次交易完成后，BVVBT以及香港利合將成為華鐵股份的子公司。

長江商報記者注意到，交易對手方重慶兆盈軌交為上市公司實際控制人宣瑞國控制的公司，由于青島兆盈軌交持有青島兆盈76%股份，為標的控股股東，宣瑞國為青島兆盈的實控人，本次交易也是宣瑞國主導下的關聯交易。

值得一提的是，2020年1月份，宣瑞國控制的廣州兆盈通過股權受讓的方式取得上市公司8.75%股權，合計持股24.98%，成為華鐵股份控股股東，宣瑞國由此成為上市公司實控人。同時，宣瑞國也是港股上市公司中國自動化集團(0569.HK)掌門人。

易主后不久，去年10月份華鐵股份推出對外收購方案，公司以現金方式作價9.69億元購買山東嘉泰51%股權。

在宣瑞國的主導下，華鐵股份將再次注入軌道交通設備類資產。長江商報記者計算，兩次收購完成，華鐵股份將累計耗資27.17億元。

標的承諾三年扣非凈利不低于6億

據重組預案披露，本次交易標的重慶兆盈自身未開展實質性經營活動，其核心資產為通過香港兆盈高鐵、香港富山間接控制的BVVBT和香港利合100%股權。

預案顯示，BVV集團是全球知名的五大車輪、車軸和輪對制造商之一，主要為包括貨車、機車、輕軌、地鐵、客車和高鐵在內的各種軌道交通車輛生產車輪、車軸和輪對，并提供后續服務，其產品覆蓋亞太、歐洲、大洋洲、中東及非洲市場。

國元證券研報指出，由于輪對的鍛造和熱處理難度較大，產業集中度較高、參與者較少，BVV為高鐵零部件稀缺資產。目前BVV在中國主要銷售高速動車組和機車的輪軸產品，自2017年拓展中國市場以來，成功將其在高鐵動車組新造輪軸的市場份額提升至50%。

上述券商表示，動車組保有量龐大，更換維修的輪對需求是新增需求的兩倍以上，目前BVV在維修市場的市占率為10%左右，有望復制新造市場的成績，迅速提升維修市場占有率。上市公司通過本次交易，將全面進入高門檻的軌道交通車輪、車軸以及輪對市場，拓展核心產品線，提升自身在零部件領域的核心競爭力。

根據備考合并財務數據，2019年和2020年，青島兆盈的營業收入分別為14.97億元、16.29億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6776.44萬元、11570.43萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為6667.25萬元、9353.73萬元。其中，標的2020年營收、凈利潤和扣非凈利潤同比分別增長31.32%、70.74%、40.29%。

在此基礎上，交易對手方作出業績承諾，如果本次交易在2021年底完成，重慶兆盈2021年至2023年的扣非歸母凈利潤將分別不低于1.6億元、2億元、2.4億元，合計不低于6億元。如果本次交易在2022年實施完畢，則標的2024年的扣非歸母凈利潤將不低于2.57億元。

值得關注的是，在2016年通過收購宣瑞國旗下香港通達100%股權全面向軌道交通裝備行業轉型以來，華鐵股份整體盈利能力有了很大提升。

2016年至2020年，公司分別實現營業收入18.62億元、17.38億元、17.31億元、16.72億元、22.43億元，凈利潤分別為0.31億元、4.94億元、1.46億元、3.03億元、4.48億元。其中，2018年公司因計提商譽減值等因素業績出現波動，2019年和2020年凈利潤同比分別增長107.84%、48.02%，2020年公司凈利潤相較于2016年時整體增長超13倍。

今年一季度，華鐵股份實現營業收入3.91億元，同比增長23.34%;凈利潤4465.08萬元，同比增長46.61%。（記者徐佳）