11月5日，上交所發(fā)布了一則公告，因信息披露時存在違規(guī)情況，決定對華北制藥(600812,股吧)股份有限公司（下稱“華北制藥”）及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評。
經(jīng)查明，華北制藥在信息披露方面，公司時任副董事長劉文富、時任總經(jīng)理周曉冰、時任財務(wù)總監(jiān)王立鑫、時任董事會秘書常志山4人在職責(zé)履行方面，共存在3項(xiàng)違規(guī)行為。
一、日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計金額部分，未及時履行審議及披露義務(wù)
在2020年6月29日，華北制藥2019年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計2020年度公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總計22.23億元。
然而，據(jù)公司公告，2020年度實(shí)際發(fā)生了45.62億元，超出預(yù)計金額23.39億元，超出部分占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的42.07%，達(dá)到股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)。
對于超出的原因，華北制藥稱公司2020年度增加銀行貸款，在控股股東冀中能源集團(tuán)有限責(zé)任公司控股子公司冀中能源(000937,股吧)財務(wù)有限責(zé)任公司(下稱“財務(wù)公司”)的貸款和票據(jù)業(yè)務(wù)減少，在財務(wù)公司存款增加。
直至2021年4月27日，華北制藥才召開董事會審議通過《關(guān)于確認(rèn)2020年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》，并披露相關(guān)公告；最終，于2021年6月16日，上述議案經(jīng)股東大會審議通過。
二、華北制藥違反前期有關(guān)財務(wù)公司存款余額上限的相關(guān)承諾
2012年5月16日，華北制藥披露關(guān)于對納入收儲范圍的土地及相應(yīng)房產(chǎn)、商標(biāo)許可使用、避免同業(yè)競爭等事項(xiàng)作出安排的公告，對2011年第二次臨時股東大會審議通過的非公開發(fā)行所涉事項(xiàng)安排進(jìn)行披露。
其中，公司承諾在財務(wù)公司的存款余額不高于財務(wù)公司向公司發(fā)放的貸款余額，但華北制藥2020年年度報告顯示，該年度公司在財務(wù)公司的存款余額為40.70億元，而財務(wù)公司對公司無貸款。公司2020年末在財務(wù)公司存款金額高于財務(wù)公司向公司發(fā)放的貸款金額，違反了前期承諾。
三、華北制藥有關(guān)帶息負(fù)債的信息披露前后不一致
2020年6月29日，公司2019年度股東大會審議通過《公司財務(wù)預(yù)決算報告》，預(yù)計2020年度帶息負(fù)債總額不超過122億元。然而，截至2020年12月31日，公司帶息負(fù)債總額130.90億元，超出預(yù)計金額達(dá)8.9億元。
因此，公司2020年末帶息負(fù)債總額超出前期預(yù)計額度，有關(guān)帶息負(fù)債額度事項(xiàng)信息披露前后不一致。
另外，因華北制藥在財務(wù)公司存款超出審批額度、違反前期有關(guān)財務(wù)公司存款事項(xiàng)承諾、帶息負(fù)債超出前期預(yù)計額度事項(xiàng)，年審會計師認(rèn)定公司的非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷。
對于上述3項(xiàng)違規(guī)行為，上交所指出，華北制藥違反了《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》第4條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(下稱“《股票上市規(guī)則》”)的多條規(guī)定。
同時，時任副董事長劉文富作為公司主要負(fù)責(zé)人與信息披露第一責(zé)任人、時任總經(jīng)理周曉冰作為公司日常經(jīng)營管理事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人、時任財務(wù)總監(jiān)王立鑫作為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、時任董事會秘書常志山作為公司信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，未能督促公司合法依規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作和信息披露，對上述3項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。且4位的行為違反了《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī) 定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
對于上交所的裁決，華北制藥及有關(guān)責(zé)任人在規(guī)定期限內(nèi)提出了異議，并提出了3條申辯理由。
針對3條理由，上交所特別指出，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.2.4條、第10.2.5 條的規(guī)定，公司在披露上一年度年度報告之前，對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計，實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請董事會或股東大會審議并披露。
華北制藥在日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計金額時，未及時按照規(guī)定履行相關(guān)審議程序與信息披露義務(wù)，違規(guī)事實(shí)清楚明確。
公司及有關(guān)責(zé)任人所稱對違規(guī)行為無主觀惡意、因客觀原因無法及時補(bǔ)充履行追認(rèn)程序的異議理由，不影響違規(guī)事實(shí)的成立，不構(gòu)成從輕、減輕責(zé)任的情節(jié)。
同時，華北制藥2020年末日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計、帶息負(fù)債超出前期預(yù)計額度，遲至2021年4月29日才對相關(guān)事項(xiàng)予以首次披露。公司雖補(bǔ)充履行追認(rèn)程序并予以披露，但延遲時間較久。
據(jù)公司及相關(guān)責(zé)任人所稱的及時整改、與監(jiān)管部門保持溝通等屬于事后彌補(bǔ)行為，不影響違規(guī)事實(shí)的成立，不構(gòu)成從輕、減輕責(zé)任的情節(jié)。
因此，根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定:對華北制藥和時任副董事長劉文富等4人予以通報批評。同時，還將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
