近日，哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司(下稱“國鐵科技”)回復科創(chuàng)板IPO二輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在二輪問詢中，上交所主要關注國鐵科技營業(yè)收入、墊付資金、募投項目、采購、毛利率、研發(fā)費用、歷史沿革、同業(yè)競爭等10個問題。
關于墊付資金，根據(jù)首輪問詢回復，京天威相關墊款員工為客戶墊款的資金來源均為自有資金，墊款原因主要系年末回款考核，客戶未回款，由相關人員先行墊付，部分員工墊付金額為0.07萬元，部分員工墊付金額超過100萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期涉及員工墊款的客戶名稱、墊款金額、收入金額及占比，員工墊付資金與相關交易的關系，發(fā)行人相關交易是否具有商業(yè)實質(zhì);(2)年末回款考核的具體內(nèi)容，員工墊付金額的確定依據(jù)，列表說明員工姓名、職位、客戶名稱、墊付金額、墊付時點、客戶回款時點、發(fā)行人支付給墊付人時點，結合上述內(nèi)容及相關員工工資情況，說明相關員工墊付客戶款項的合理性;(3)員工墊款、客戶回款、發(fā)行人將回款支付給員工的具體過程及會計處理，相關處理的合規(guī)性;(4)員工墊款存續(xù)的期間，對員工墊款相關內(nèi)部控制的整改情況及結論;(5)發(fā)行人體內(nèi)其他公司是否存在員工替客戶墊付資金的情況及依據(jù)。
國鐵科技回復稱，報告期內(nèi)，涉及員工墊款的客戶均與發(fā)行人訂立業(yè)務合同并發(fā)生交易，上述交易墊付金額均為該交易當年新增逾期應收賬款。依照國鐵集團、哈爾濱局集團公司債權考核管理辦法，報告期各期新增的逾期應收賬款被劃分為新增風險債權，對于新增風險債權，要求全部于年末完成清收，對于未完成債權清收目標的單位、部門及個人予以經(jīng)營業(yè)績考核扣分，直接影響相關部門及人員當年績效獎金和晉級。
相關員工在評估客戶信用狀況、歷史合作情況、預期回款時間等因素，判定回款風險較小且預期回款時間較短，為減少考核負面影響，對上述交易當年新增逾期應收賬款進行墊付，墊付金額與該交易當年新增逾期應收賬款金額相等。
部分墊款金額較小，主要系新增逾期質(zhì)保金金額較小所致。上述部分交易的質(zhì)保期在當年臨近年末到期，相關客戶受資金審批流程等影響年末未能及時支付交易質(zhì)保金，產(chǎn)生新增逾期應收賬款。根據(jù)債權考核管理辦法，新增逾期質(zhì)保金要求在年末全部清收，由于質(zhì)保金金額較小，由此導致墊款金額較小。
經(jīng)核查，保薦機構、申報會計師認為：
員工墊款金額為該交易當年新增逾期應收賬款金額，員工墊款金額符合國鐵集團、哈爾濱局集團公司債權考核管理辦法的清收考核政策要求。
員工墊款涉及的客戶與發(fā)行人交易均來源于客戶自身業(yè)務需要，發(fā)行人通過招投標的市場化方式獲取相關業(yè)務并與客戶訂立業(yè)務合同，發(fā)行人與相關客戶的交易具備真實交易背景和業(yè)務實質(zhì)。
員工墊款相關客戶主要為鐵路、軌道交通建設、運營單位，主要為國鐵集團下屬企業(yè)和其他國有企業(yè)。企業(yè)規(guī)模較大、資本實力普遍較強且商業(yè)信譽良好。
發(fā)行人與相關企業(yè)合作時間較長，合作期間內(nèi)，相關客戶歷史應收賬款期后回款記錄良好，該筆交易尚未回款主要系預算安排、資金審批流程等原因，根據(jù)歷史合作情況判斷回款風險較小。
發(fā)行人員工于2019年、2020年墊付款均有真實的業(yè)務合同對應，相關銷售合同均已在員工墊款時點前執(zhí)行完畢，由客戶出具了驗收單據(jù)，并確認了銷售收入，合同執(zhí)行時點均早于員工墊款時點。因此，發(fā)行人員工墊款對應的交易具有真實的業(yè)務背景，與公司主營業(yè)務相符，具有商業(yè)實質(zhì)。
2019年、2020年，發(fā)行人存在的員工墊付款情況，主要系彼時發(fā)行人按照國鐵集團統(tǒng)一部署，響應哈爾濱局集團公司對下屬企業(yè)開展風險債權集中清理行動，壓實相關部門和人員風險債權清理責任而出臺的暫時性舉措。發(fā)行人員工墊款對應的新增風險債權嚴格按照彼時發(fā)行人制定的《債權管理辦法》確定。在2019年以前，發(fā)行人及下屬子公司均不存在由員工進行墊款的情形。
發(fā)行人員工墊款對應的客戶均為鐵路運輸行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大、信譽良好的成熟性企業(yè)，與發(fā)行人均保持了多年業(yè)務關系，不存在相關客戶以發(fā)行人員工墊付相關貨款為條件而與發(fā)行人開展業(yè)務合作的情況。
發(fā)行人員工墊款對應的銷售合同均由發(fā)行人通過招投標的市場化手段取得相關業(yè)務機會，且在發(fā)行人員工進行墊款的時點，相關合同均已執(zhí)行完畢，因此發(fā)行人員工墊款與相關客戶業(yè)務獲取無相關關系，發(fā)行人員工墊款對應的交易具有商業(yè)實質(zhì)。
經(jīng)核查，保薦機構及申報會計師認為：2019年、2020年，發(fā)行人員工墊款涉及的客戶與發(fā)行人交易均來源于客戶自身業(yè)務需要，發(fā)行人通過招投標的市場化方式獲取相關業(yè)務。涉及的客戶主要為鐵路、軌道交通建設、運營單位，主要為國鐵集團下屬企業(yè)和其他國有企業(yè)，資本實力普遍較強且商業(yè)信譽良好。員工墊款涉及的相關交易均簽署了真實的交易合同，具有真實的交易背景，相關銷售合同均已在員工墊款時點前執(zhí)行完畢，發(fā)行人員工墊款與相關客戶業(yè)務獲取無相關關系，員工墊款對應的交易具有商業(yè)實質(zhì)。
發(fā)行人與北京局集團公司天津動車客車段之間的業(yè)務通過公開招投標的市場化手段取得，簽署的業(yè)務合同真實有效，在員工墊款發(fā)生時點前合同已履行完畢。報告期內(nèi)，發(fā)行人與北京局集團公司天津動車客車段保持了持續(xù)的業(yè)務關系，不存在異常情形，相關交易具有商業(yè)實質(zhì)。
2019年，發(fā)行人員工墊款對應的與北京局集團公司天津動車客車段之間的業(yè)務通過公開招投標的市場化手段取得，簽署的業(yè)務合同真實有效，在員工墊款發(fā)生時點前合同已履行完畢。報告期內(nèi)，發(fā)行人與北京局集團公司天津動車客車段保持了持續(xù)的業(yè)務關系，不存在異常情形，相關交易具有商業(yè)實質(zhì)。
2019年、2020年涉及墊款客戶主要為國有企業(yè)，信用狀況較好，回款速度較快，發(fā)行人收到款項后在較短時間內(nèi)向墊款人支付所墊款項。2019年北京局集團公司天津動車客車段回款較慢，主要系天津動車客車段當年預算安排和資金下發(fā)時間較晚所致。
報告期內(nèi)，發(fā)行人涉及墊付款項員工均為新增風險債權簽認員工、簽認員工部門負責人或公司債權領導小組成員，除張閩東、張濤外，主要員工薪酬水平高于墊付金額，墊款金額均來自于自有資金。
為了開展津秦鐵路天津站運輸設備更新改造，北京局集團公司天津動車客車段與京天威簽訂采購合同，采購動車組運行故障圖像檢測系統(tǒng)(TEDS)設備。
按照合同約定及項目實施情況，至2019年末因客戶資金預算安排導致尚未支付的273.01萬元債權逾期，按照發(fā)行人債權管理政策被劃分為新增風險債權。根據(jù)哈爾濱局集團公司對于債權清收工作的整體部署，該筆債權需要在2019年12月31日前完成清收，若無法清收，會對公司當年度經(jīng)營業(yè)績考核產(chǎn)生較大不利影響。
根據(jù)發(fā)行人《債權管理辦法》規(guī)定，張閩東作為債權領導小組成員，對北京局集團公司天津動車客車段的風險債權負有領導責任。張濤作為債權簽認人員，是與天津動車客車段業(yè)務對接人員，對于債權清收工作負有直接責任。
根據(jù)債權清收政策，該筆債權無法清收將對張閩東、張濤的年度績效考核及職務晉升產(chǎn)生較大不利影響。經(jīng)京天威風險債權清收專項會議討論，由京天威董事長、總經(jīng)理、業(yè)務部門分管副總經(jīng)理、財務部經(jīng)理聯(lián)簽，并經(jīng)張閩東、張濤同意，為了減少債權清收對公司及個人發(fā)展帶來的不利影響，決定以個人墊資方式完成當年度債權清收考核，分別由張閩東、張濤墊付120.19萬元和140.82萬元，墊款金額與該交易新增風險債權金額一致。
墊付款項前，墊付人與客戶確認墊付金額將于次年上半年全額回款3，判斷墊付時間較短。考慮到發(fā)行人與北京局集團公司自2005年開始合作，信用記錄良好且同為國鐵集團并表范圍內(nèi)企業(yè)，歷史上未發(fā)生應收賬款無法收回的情況，因此張閩東和張濤同意墊款。
發(fā)行人在收到客戶回款并向墊款人歸還相應款項后，墊款人隨即向借款人歸還了借款。
2019年末，張閩東與張濤分別借取110.19萬元、130.82萬元的借款行為真實存在，借款人與墊款人為同事和朋友關系，借款用途為墊付北京局集團公司天津動車客車段的逾期貨款，借款人與發(fā)行人客戶間不存在關聯(lián)關系。在借貸關系存續(xù)期間內(nèi)，借貸雙方未因借款事項發(fā)生爭議和糾紛，借貸關系合法合規(guī)。在收到發(fā)行人歸還的墊款后，墊款人隨即向借款人歸還了所有借款，雙方不再存在借貸關系。
經(jīng)核查，保薦機構、申報會計師認為：
京天威公司相關墊款員工均為相關債權直接簽認人員、業(yè)務部門負責人或債權領導小組成員，是該筆業(yè)務直接對接人員、部門主管領導或債權領導小組成員，除2019年末張閩東和張濤外，其余員工墊款均來自于員工自有資金。根據(jù)債權管理辦法，新增風險債權無法清收將對其年終績效考核產(chǎn)生較大負面影響。
由于墊付客戶主要為國有企業(yè)，企業(yè)信譽良好、合作時間較長、歷史回款記錄良好，逾期債權預計可在短期內(nèi)收回，為了降低未完成債權清收工作帶來的不利影響，相關員工同意先行墊付相應款項，具有合理性。2019年，張閩東和張濤墊付款項金額較大，資金來源包括自有資金和自籌借款，借款人與墊款人為同事和朋友關系，借款人與發(fā)行人客戶間不存在關聯(lián)關系，借款行為真實存在。借款存續(xù)期間，借貸雙方未因借款事項發(fā)生爭議和糾紛，借貸關系合法合規(guī)。發(fā)行人在收到客戶回款并向墊款人歸還相應款項后，墊款人隨即向借款人歸還了所有借款。
關于研發(fā)費用，根據(jù)首輪問詢回復，(1)2019-2021年，基于謹慎性考慮未申報加計扣除的研發(fā)項目費用分別為815.65萬元、1,401.14萬元和497.88萬元;(2)因期后審計調(diào)整導致的研發(fā)費用錯過加計扣除時效形成的差異的金額分別為956.35萬元、0萬元和0萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)基于謹慎性未申報加計扣除研發(fā)項目的具體情況，相關費用計入研發(fā)費用中核算的合規(guī)性;(2)審計調(diào)整的具體情況，調(diào)整后將相關支出在研發(fā)費用中核算的合規(guī)性。
國鐵科技回復稱，發(fā)行人基于謹慎原則未對相關項目歸集的研發(fā)費用進行加計扣除，主要系申報加計扣除時部分項目研發(fā)結果存在一定不確定性或相關研發(fā)項目測試結果與實際應用存在偏差。
發(fā)行人審慎評估相關研發(fā)項目在申報時點是否符合《關于完善研究開發(fā)費用稅前加計扣除政策的通知》(財稅〔2015〕119號文，以下簡稱“財稅119號文”)規(guī)定中關于可稅前加計扣除的研發(fā)活動具體要求，即“企業(yè)為獲得科學與技術新知識，創(chuàng)造性運用科學技術新知識，或?qū)嵸|(zhì)性改進技術、產(chǎn)品(服務)、工藝而持續(xù)進行的具有明確目標的系統(tǒng)性活動。”
由于財稅119號文對進行研發(fā)費用加計扣除的項目創(chuàng)造性、實質(zhì)性改進提出較高要求，發(fā)行人認為相關項目在申報加計扣除時形成實質(zhì)性改進的可能性尚不明確，因此在申報加計扣除時基于謹慎性原則，未對相關項目進行加計扣除。
發(fā)行人未進行加計扣除的研發(fā)項目主要為研發(fā)結果存在不確定性或項目研發(fā)結果與實際應用之前存在偏差的項目，相關研發(fā)項目立項、結項、費用歸集及核算符合相關規(guī)定及發(fā)行人研發(fā)費用內(nèi)部控制、財務核算要求：
1、根據(jù)《財政部關于企業(yè)加強研發(fā)費用財務管理的若干意見》(財企〔2007〕194號)規(guī)定，企業(yè)研發(fā)費用是指企業(yè)在產(chǎn)品、技術、材料、工藝、標準的研究、開發(fā)過程中發(fā)生的各項費用。發(fā)行人出于謹慎性未進行加計扣除的研發(fā)項目，屬于在發(fā)行人產(chǎn)品、技術等方面進行的研究和開發(fā)，相應研發(fā)費用符合財企〔2007〕194號的相關規(guī)定。
2、根據(jù)財企〔2007〕194號的規(guī)定，企業(yè)研發(fā)過程中的各項費用主要包括：研發(fā)活動直接消耗的材料、燃料和動力費用;企業(yè)在職研發(fā)人員的工資、資金、津貼、補貼、社會保險費、住房公積金等人工費用以及外聘研發(fā)人員的勞務費用;用于研發(fā)活動的儀器、設備、房屋等固定資產(chǎn)的折舊費或租賃費以及相關固定資產(chǎn)的運行維護、維修等費用;通過外包、合作研發(fā)等方式，委托其他單位、個人或者與之合作進行研發(fā)而支付的費用;與研發(fā)活動直接相關的其他費用，包括技術圖書資料費、資料翻譯費、會議費、差旅費、辦公費、外事費、研發(fā)人員培訓費、培養(yǎng)費、專家咨詢費、高新科技研發(fā)保險費用等。
發(fā)行人基于謹慎性原則未進行加計扣除的研發(fā)項目主要歸集了與項目研發(fā)直接相關的人員工資費用、直接材料費用、折舊費、差旅費用、其他費用，其歸集的費用類別屬于財企〔2007〕194號規(guī)定的費用范疇。
3、發(fā)行人未加計扣除的研發(fā)項目均嚴格執(zhí)行發(fā)行人關于研發(fā)的內(nèi)部控制制度。立項階段由研發(fā)部門根據(jù)研發(fā)需求制定研發(fā)項目立項書，提交研發(fā)部門總經(jīng)理、科研委員會審批。研發(fā)工作進行過程中，財務部門根據(jù)研發(fā)相關部門發(fā)生的與研發(fā)活動直接相關的人員工資費用、材料費、折舊費、差旅費用、其他費用等支出歸集研發(fā)支出并進行相應的賬務處理歸集至各研發(fā)項目中。研發(fā)部門通過月度會議跟進和監(jiān)控各研發(fā)項目的執(zhí)行情況，持續(xù)評估研發(fā)項目技術上的可行性。
研發(fā)完成后，研發(fā)人員填寫項目結項報告，經(jīng)研發(fā)工作委員會對報告進行審批。
4、發(fā)行人未進行加計扣除的研發(fā)項目的費用歸集和核算完整、準確。財務部門根據(jù)研發(fā)相關部門發(fā)生的與研發(fā)活動直接相關的人員工資費用、材料費用、折舊費、差旅費用、其他費用等支出歸集研發(fā)支出并進行相應的賬務處理歸集至各研發(fā)項目中。發(fā)行人研發(fā)費用中的職工薪酬根據(jù)各月實際參與項目人員的工時比例分攤至對應項目。
直接材料費用按照研發(fā)項目實際領用將相應費用歸集至對應研發(fā)項目。研發(fā)部門申請領料、費用報銷，由相關人員本人填寫領料單、費用報銷單，由該研發(fā)部門項目經(jīng)理審核批準，并經(jīng)科技信息部審批，主管科研工作的副總經(jīng)理審批，超出一定金額需總經(jīng)理審批。財務部門根據(jù)費用報銷單上的研發(fā)項目信息錄入系統(tǒng)，經(jīng)財務部門負責人復核后，進行賬務處理。
研發(fā)人員按月填列工時，由研發(fā)部門進行審批，由人力資源部根據(jù)發(fā)行人系統(tǒng)計算薪酬，財務部根據(jù)工時表將研發(fā)人員薪酬歸集至對應項目，進行賬務處理。
綜上，發(fā)行人將相關費用計入研發(fā)費用符合《企業(yè)會計準則》、《財政部關于企業(yè)加強研發(fā)費用財務管理的若干意見》(財企〔2007〕194號)以及發(fā)行人內(nèi)部控制等的相關規(guī)定。
發(fā)行人原始賬務處理過程中，將2019年部分研發(fā)項目支出資本化，計入開發(fā)支出。申報會計師在審計過程中，基于謹慎性原則，將原資本化的研發(fā)費用進行費用化調(diào)整，2020年及2021年研發(fā)費用無審計調(diào)整。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》的規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目開發(fā)階段的支出，開發(fā)階段的支出同時滿足下列五個條件的才能資本化。
發(fā)行人時速160公里動力集中動車組管理系統(tǒng)項目、數(shù)字經(jīng)營管理平臺項目、鐵路聯(lián)運網(wǎng)項目和智慧站區(qū)通用服務平臺項目研發(fā)結果確定性較強，在技術上具有可行性;發(fā)行人上述研發(fā)項目形成專有技術后，將相關技術應用于發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品或使用新技術拓展業(yè)務領域的意圖明確;相關技術應用可行性和市場價值已經(jīng)充分論證且發(fā)行人具備研發(fā)項目需要的相關專業(yè)人員、技術水平和財務資源。
上述項目開發(fā)費用符合條件資本化的前四項條件。
按照《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》相關要求，研發(fā)費用資本化亦需滿足歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量，這要求企業(yè)研發(fā)過程中能夠明確區(qū)分研發(fā)項目的研究階段和開發(fā)階段。在發(fā)行人日常研發(fā)費用核算過程中，發(fā)行人可以準確歸集研發(fā)項目發(fā)生的相關費用，并對研發(fā)項目的研究階段和開發(fā)階段做出了劃分。申報會計師執(zhí)行審計過程中，通過獲取的審計證據(jù)判斷，發(fā)行人資本化研發(fā)項目涉及的研究階段與開發(fā)階段，在技術層面無法實質(zhì)性地明顯區(qū)分。基于會計信息謹慎性及可靠性原則，申報會計師認為因研究階段與開發(fā)階段無法明確區(qū)分，開發(fā)階段的費用無法準確計量，因此申報會計師將相應項目資本化的研發(fā)支出進行費用化調(diào)整，計入對應年度研發(fā)費用。
進行審計調(diào)整的相關研發(fā)項目，申報會計師認為其研究階段與開發(fā)階段從技術上無法明確區(qū)分，基于謹慎性原則，申報會計師將原資本化的研發(fā)支出調(diào)整計入研發(fā)費用。進行審計調(diào)整的研發(fā)項目的研發(fā)支出，符合《財政部關于企業(yè)加強研發(fā)費用財務管理的若干意見》(財企〔2007〕194號)對研發(fā)費用的規(guī)定且相關費用符合財企〔2007〕194號規(guī)定的研發(fā)費用歸集范疇。進行審計調(diào)整的相關研發(fā)項目，其立項、結項、費用歸集及核算符合相關規(guī)定及發(fā)行人研發(fā)費用內(nèi)部控制、財務核算要求，將相關費用計入研發(fā)費用具備合理性。
