北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第69次審議會(huì)議于2022年11月25日上午召開。
成都樂創(chuàng)自動(dòng)化技術(shù)股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
本次審議意見如下：
【資料圖】
1.請(qǐng)發(fā)行人在特別風(fēng)險(xiǎn)提示第(十二)條補(bǔ)充披露卓兆點(diǎn)膠向發(fā)行人采購(gòu)在同類產(chǎn)品的比重，并就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示補(bǔ)充完善。
2.請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的產(chǎn)能消化措施，并就募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后收入增長(zhǎng)不達(dá)預(yù)期導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
本次審議會(huì)議提出問詢的主要問題如下：
1.關(guān)于業(yè)績(jī)下滑。
根據(jù)申報(bào)文件，
(1)發(fā)行人本次發(fā)行選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為2.1.3條之(一)中的預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近一年凈利潤(rùn)不低于2,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%;
(2)2022年1-6月，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5,115.10萬元、扣非后歸母凈利潤(rùn)1,559.55萬元，同比分別下滑14.40%、14.31%;2022年1-9月，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6,337.04萬元、扣非后歸母凈利潤(rùn)1,887.92萬元，同比分別下滑25.45%、32.86%，發(fā)行人2022年1-9月業(yè)績(jī)較2022年1-6月下滑幅度加大;
(3)發(fā)行人預(yù)計(jì)2022年度全年業(yè)績(jī)下滑幅度在20%左右，業(yè)績(jī)下滑情況將得到改善，收入增長(zhǎng)具備可持續(xù)性，發(fā)行人預(yù)計(jì)2022年度可實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)約為2,600.00萬元至2,800.00萬元，仍可滿足“最近一年凈利潤(rùn)不低于2,500萬元”的上市標(biāo)準(zhǔn)。
請(qǐng)發(fā)行人：
(1)結(jié)合2022年10月、11月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、在手訂單及執(zhí)行情況、導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑的因素變化情況等，說明發(fā)行人預(yù)計(jì)2022年度全年業(yè)績(jī)下滑幅度在20%左右是否合理，相關(guān)依據(jù)是否充分，發(fā)行人2022年度業(yè)績(jī)下滑幅度是否存在進(jìn)一步加大的風(fēng)險(xiǎn)，2022年以后年度業(yè)績(jī)是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)說明發(fā)行人是否持續(xù)滿足“最近一年凈利潤(rùn)不低于2,500萬元”的上市標(biāo)準(zhǔn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2.與關(guān)聯(lián)客戶交易的真實(shí)性、公允性。
根據(jù)申報(bào)文件，卓兆點(diǎn)膠2021年通過大宗交易持有發(fā)行人3.85%的股權(quán)，并于2021年成為發(fā)行人前五大客戶，銷售占比達(dá)18.31%，2022年上半年占比提升至36.08%，同時(shí)，2021年、2022年發(fā)行人對(duì)卓兆點(diǎn)膠銷售的T6系列產(chǎn)品毛利率高于其他客戶;其主要產(chǎn)品點(diǎn)膠系統(tǒng)銷售給卓兆點(diǎn)膠的毛利率超過90%，卓兆點(diǎn)膠成為發(fā)行人報(bào)告期收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)的重要因素。
(1)請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合卓兆點(diǎn)膠入股發(fā)行人前后產(chǎn)品、供應(yīng)商、采購(gòu)價(jià)格變化以及持股發(fā)行人的聲明等情況說明：
①卓兆點(diǎn)膠入股公司后大量采購(gòu)發(fā)行人的原因及商業(yè)合理性，價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送。
②雙方在訂單獲取、報(bào)價(jià)、定價(jià)等方面的流程細(xì)節(jié)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)訪談卓兆點(diǎn)膠，了解其未來是否有分散其供貨商的計(jì)劃。
③結(jié)合MC7764S-J100的功能、應(yīng)用、主要客戶、相關(guān)配置、研發(fā)投入等方面說明與其他系統(tǒng)的異同。
④該系統(tǒng)是否為卓兆點(diǎn)膠專門研發(fā);卓兆點(diǎn)膠使用該系統(tǒng)的必要性，是否存在可替代產(chǎn)品;可替代產(chǎn)品的采購(gòu)單價(jià)情況等。
⑤卓兆點(diǎn)膠聲明在發(fā)行人上市后兩年不減持股份是否構(gòu)成承諾。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見，說明核查程序、方法。
(2)請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合銷售模式、定價(jià)策略，與矩子科技、卓兆點(diǎn)膠之間的歷史銷售情況等因素，進(jìn)一步說明矩子科技、卓兆點(diǎn)膠作為發(fā)行人股東，是否對(duì)發(fā)行人向其銷售產(chǎn)品的數(shù)量、價(jià)格等施加影響。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。
(3)根據(jù)申請(qǐng)文件及問詢回復(fù)，發(fā)行人主要客戶集中在長(zhǎng)三角、珠三角地區(qū)，發(fā)行人對(duì)上述區(qū)域部分客戶的銷售收入有所下降。
請(qǐng)發(fā)行人說明主要客戶卓兆點(diǎn)膠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地在蘇州，上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不降反升的主要原因，是否與行業(yè)及可比公司趨勢(shì)一致。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
3.關(guān)于募投項(xiàng)目。
發(fā)行人募投項(xiàng)目的主要為點(diǎn)膠控制系統(tǒng)的產(chǎn)能擴(kuò)張，達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能8200套，相比2021年提升55%。
請(qǐng)發(fā)行人：
(1)說明除卓兆點(diǎn)膠外的未來客戶拓展計(jì)劃以及目前同行業(yè)公司在建和新增產(chǎn)能情況，發(fā)行人是否具備募投產(chǎn)能消化能力。
(2)結(jié)合本次募投項(xiàng)目的固定資產(chǎn)購(gòu)建和研發(fā)費(fèi)用支出等，量化分析募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響情況，并說明募投項(xiàng)目是否具備合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。
（來源:界面AI）
頭圖來源：圖蟲
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