嘉興制藥：風(fēng)波還未停 內(nèi)斗何時(shí)止

嘉應(yīng)制藥(002198)的內(nèi)斗風(fēng)波仍在繼續(xù)。11月1日晚間，嘉應(yīng)制藥披露公告稱，公司持股3%以上股東大連東濤投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東濤投資”)要求增加公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)提案，其中提請(qǐng)罷免徐勝利非獨(dú)立董事職務(wù)、罷免肖義南獨(dú)立董事職務(wù)。北京商報(bào)記者了解到，此次內(nèi)斗主要是以朱拉伊為代表的廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新南方醫(yī)療”)勢(shì)力與馮彪代表的深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“老虎匯”)勢(shì)力，其中此次遭到“狙擊”的徐勝利、肖義南均被市場(chǎng)視為老虎匯方成員。內(nèi)斗風(fēng)波下，嘉應(yīng)制藥控制權(quán)歸屬將走向何方也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

徐勝利、肖義南遭“狙擊”

11月1日晚間，嘉應(yīng)制藥收到了股東增加股東大會(huì)臨時(shí)提案函件，徐勝利、肖義南遭到“狙擊”。

具體來看，東濤投資要求增加嘉應(yīng)制藥2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)提案，其中增加審議臨時(shí)提案《關(guān)于提請(qǐng)罷免徐勝利第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》《關(guān)于提請(qǐng)罷免肖義南第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》。

嘉應(yīng)制藥表示，經(jīng)公司董事會(huì)審核，東濤投資截至10月29日收盤后持有公司1599萬股股份，占公司總股本的3.15%，作為公司持股3%以上股東，具備提出臨時(shí)提案的資格。

對(duì)于罷免徐勝利非獨(dú)立董事職務(wù)，東濤投資給出了兩點(diǎn)理由，第一點(diǎn)理由是徐勝利為專職律師，擔(dān)任公司董事屬于違規(guī)兼職。

根據(jù)廣州市律師協(xié)會(huì)網(wǎng)站顯示，徐勝利目前為廣東科德律師事務(wù)所專職律師，本年度注冊(cè)情況為2020考核過程中。

而根據(jù)《司法部辦公廳關(guān)于在律師隊(duì)伍中開展違規(guī)兼職等行為專項(xiàng)清理活動(dòng)的通知》，各級(jí)司法行政機(jī)關(guān)要針對(duì)專職律師違規(guī)兼職等違規(guī)行為開展專項(xiàng)清理，主要包括專職律師在執(zhí)業(yè)期間擔(dān)任企業(yè)的法定代表人、董事(不含外部獨(dú)立董事)、監(jiān)事(不含外部獨(dú)立監(jiān)事)、高級(jí)管理人員或者員工。

東濤投資表示，基于上述，徐勝利目前為專職律師，其在嘉應(yīng)制藥擔(dān)任董事屬于專職律師違規(guī)兼職，是司法行政機(jī)關(guān)明令應(yīng)當(dāng)予以清理的情況，徐勝利目前的身份不應(yīng)當(dāng)擔(dān)任公司董事。

此外，東濤投資給出的第二點(diǎn)理由是徐勝利越過董事會(huì)，私自以董事會(huì)名義向深交所提交對(duì)外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益。

而東濤投資提及的向深交所提交對(duì)外披露文件，則是前期轟動(dòng)一時(shí)的關(guān)注函回復(fù)公告，正是這起公告將嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗上演的“全武行”事件曝光。

據(jù)了解，也是由于關(guān)注函回復(fù)公告，徐勝利的董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)已被解聘。

對(duì)于罷免肖義南獨(dú)立董事的理由，東濤投資同樣給出了兩點(diǎn)。

其中，東濤投資表示，獨(dú)立董事肖義南與嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯的實(shí)際控制人、嘉應(yīng)制藥董事馮彪之間存在緊密聯(lián)系，難以令人信服其獨(dú)立性;此外，肖義南作為獨(dú)立董事，受到老虎匯及相關(guān)人員的影響，不勤勉盡責(zé)發(fā)表獨(dú)立意見，給嘉應(yīng)制藥造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。

內(nèi)斗何時(shí)止

嘉應(yīng)制藥近期的內(nèi)斗風(fēng)波可以說賺足了市場(chǎng)眼球，而內(nèi)斗何時(shí)結(jié)束則成為了公司投資者關(guān)注的問題。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，股東內(nèi)斗在資本市場(chǎng)并不少見，兩方勢(shì)力爭(zhēng)奪并不利于上市公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)。

據(jù)了解，嘉應(yīng)制藥長(zhǎng)期處于無實(shí)控人狀態(tài)，第一大股東是老虎匯，持股比例為11.27%，而此次內(nèi)斗則源于表決權(quán)委托。

今年6月，老虎匯將所持股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給新南方醫(yī)療行使，期間雙方也簽訂了備忘錄。不過，老虎匯認(rèn)為新南方醫(yī)療接受表決權(quán)委托后，并未按照雙方實(shí)控人之間簽署的備忘錄內(nèi)容履行，尤其是在聘請(qǐng)黃利兵為上市公司執(zhí)行總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理一事上引發(fā)矛盾。

于是表決權(quán)委托僅維持了3個(gè)月，老虎匯便提出解除表決權(quán)委托協(xié)議，雙方開始內(nèi)斗。

根據(jù)嘉應(yīng)制藥最新披露的公告顯示，新南方醫(yī)療已同意老虎匯提議解除雙方之間的《表決權(quán)委托協(xié)議》，《表決權(quán)委托協(xié)議》解除后，老虎匯持有的上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)恢復(fù)由其自身行使。

北京商報(bào)記者了解到，截至目前，老虎匯持有嘉應(yīng)制藥11.27%的股份，且擁有該股份的表決權(quán)，而新南方醫(yī)療未持有上市公司股份，不過股東黃智勇所持4.93%股份的表決權(quán)由新南方醫(yī)療行使。

需要指出的是，目前嘉應(yīng)制藥正在籌劃定增，擬向新南方醫(yī)療發(fā)行1.52億股股份，占發(fā)行后上市公司總股本的23.05%，若后續(xù)該定增事項(xiàng)順利通過，上市公司控制權(quán)將發(fā)生變更，控股股東將變更為新南方醫(yī)療，實(shí)際控制人變更為朱拉伊。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電嘉應(yīng)制藥董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。(北京商報(bào)記者 馬換換)