1月14日，北京九州一軌環境科技股份有限公司(下稱“九州一軌”)回復科創板二輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板二輪問詢中，上交所主要就九州一軌科創屬性、產品、客戶、研發費用、供應商、實控人、國有股東等八個問題進行問詢。
關于科創屬性，上交所要求發行人：(1)說明阻尼彈簧隔振器核心零部件的情況，發行人產品的核心功能是否主要依賴于彈簧、減振墊等外購材料實現，結合發行人核心技術的應用情況進一步說明技術先進性的體現;(2)結合隔振技術發展歷史及趨勢，說明目前行業內主要技術是否已較為成熟，是否存在技術迭代風險，發行人技術難點的體現;(3)進一步說明發行人與同行業公司技術路線的主要差異，采用不同技術路線進行生產的難度差異;(4)說明委外研發、合作研發的具體情況，是否涉及核心技術，發行人技術研發是否存在對勞保所、北京交通大學等主體的依賴，發行人是否具有獨立研發能力。
九州一軌回復稱，產品的系統性整體專項設計是實現公司產品核心功能的關鍵。基于大量理論研究、仿真實驗及工程實踐等，公司掌握鋼彈簧、減振墊等的核心技術、生產工藝，定制化采購相關材料符合行業慣例和公司業務特點，因此，公司產品核心功能并非依賴于彈簧、減振墊等外購材料實現。
阻尼彈簧隔振器被列入國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄(2019年本)》中的噪聲與振動污染控制設備范圍，同時也被《國家鼓勵發展的重大環保技術裝備目錄》(2017年版)列入重大環保技術裝備范圍，因此，公司主要產品屬于《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》(2016版)之“7.2.5減振降噪設備”之“軌道噪音控制技術”、“減振裝置”和《戰略性新興產業分類》(2018版)之“7.2.1環境保護專用設備制造”之“噪聲與振動控制設備”、“減振裝置”。
公司堅持以市場需求為導向的產學研一體化自主研發和技工貿一體化系統創新，經過十余年的技術積累和沉淀，已經建立起相對完善的技術研發體系，形成了阻尼彈簧浮置道床隔振系統技術、城市軌道交通裝配式浮置隔振軌道成套技術等10項自主知識產權核心技術。其中，鋼彈簧浮置道床減振系統和預制式鋼彈簧浮置板，均屬于目前軌道交通領域公認的環境保護工程中最高等級的軌道減振措施，廣泛應用于城市軌道交通線路、市域鐵路、TOD上蓋等減振降噪領域，目前已在全國30多個城市80多條線路中應用;在敏感區安裝這些措施后，能夠有效降低列車運行產生的振動和噪聲對周圍環境的影響，屬于國家鼓勵、支持和推廣的環保設備。
由于隔振軌道系統和隔振器設計具有較高的技術門檻和難度，自2001年外資公司把相關產品和技術引入國內至公司產品和技術取得突破，外資公司于國內形成了近十年的市場壟斷，并設置了專利壁壘。
經過多年來的理論研究，以及不斷“從實踐中來、再到實踐中去”的理論指導下的工程實踐，軌道交通減隔振領域主要隔振技術路線已較為明晰，軌下、枕下、道床等各類主流產品的研發設計也較為成熟，已形成由鋼軌阻尼減振控制產品、減振墊產品、道床減振產品組成的中級、高級、特殊等級的減振產品主流序列。各類主流產品的研發設計也較為成熟，甚至其中部分技術產品已較為經典，技術迭代方面只存在自身技術深耕、突破的難度和產品與具體工程項目的適應性、匹配性。
隨著軌道交通項目大量建設并投入運營，以及行業、企業等各項標準的日益完善，軌道減振技術應用不斷提升，軌道交通減振降噪技術發展日益成熟。工程實踐和行業共識表明：鋼彈簧浮置板道床隔振技術是目前城市軌道交通領域參振質量最大、固有頻率最低、因而從理論到實踐都證明其隔振效果最好、穩定性最佳、使用壽命最長的最高等級減振產品，是《地鐵噪聲與振動控制規范》(DB11/T838-2019)、《城市軌道交通軌道減振措施效果專題研究報告》和大量環評報告中一致認定的目前僅有的對應特殊等級要求的減振措施，可以有效提供16dB以上的振動衰減(按Z振級隧道壁標準測點相對插入損失測算)，其他扣件減振產品、軌枕減振產品、減振墊等減振產品的減振降噪效果均難以達到《地鐵噪聲與振動控制規范》要求的特殊等級的減振降噪效果，即有效降低16dB以上的振動噪聲(按Z振級隧道壁標準測點相對插入損失測算)。
鋼彈簧浮置板作為“質量-彈簧-阻尼隔振系統”理論指導下的應用創新，核心機理為近現代經典且廣泛應用的成熟技術，是一項比較普及、穩定的技術，在工程實踐中已經使用了100多年;但是在城市軌道交通減振降噪領域的拓展應用要突破一系列技術極限和難點，大規模實現應用僅有十余年。因此，在行業不發生重大技術路線變化及材料突破的情況下，產品的技術原理是成熟的、穩定的，但產品做出特色、適應具體工程項目需求需要不斷完善和迭代。公司一直以行業需求為導向，結合工程實踐的反饋，對該項成套技術不斷進行“微創新”的改進提升和應用拓展。尤其是軌道交通特殊等級減振降噪領域，由于減振降噪效果和頻率特性等要求較高，預計仍將延續目前的鋼彈簧浮置板技術路線，其技術迭代風險較低。
公司作為環保部確定的相關先進污染防治技術的技術依托單位，其承擔的項目也被列入典型應用案例，相關技術及其技術指標符合政策文件要求，屬于環保部認定的國家先進污染防治示范技術。
公司作為環保部確定的相關先進污染防治技術的技術依托單位(2010、2012、2013年)，《國家先進污染防治技術目錄(環境噪聲與振動控制領域)》(2017年版)也把公司完成的“北京地鐵昌平線與8號線聯絡線工程預制短板浮置道床減振項目”列入典型應用案例(2017年)，因此，相關技術及其技術指標符合政策文件要求，屬于環保部認定的國家先進污染防治示范技術。
公司阻尼彈簧浮置道床隔振器等相關產品的成套技術創新成果，在北京市、武漢、西安、哈爾濱、無錫、大連等多個城市迅速推廣應用，并獲得總包施工單位和甲方用戶的高度認可。經北京市建委組織的技術成果鑒定，由施仲衡院士、江歡成院士等評審專家一致認定“九州一軌的阻尼彈簧浮置道床隔振器成套技術成果整體上達到國際先進、部分成果達到國際領先水平。”相關產品多次獲得北京市人民政府、生態環境部、科技部等政府部門、行業協會頒發的獎項。
2019年度，2020年度，九州一軌主營業務收入增長率分別達到6.25%、43.82%，與天鐵股份的軌道工程橡膠制品/軌道工程制品收入、震安科技的收入增長趨勢一致，其中2020年度均實現超過40%的增長。天鐵股份的軌道工程橡膠制品/軌道工程制品收入規模高于公司主要是因為兩個公司主導產品不同，各自面臨的細分市場不同，天鐵股份橡膠減振墊產品主要面向軌道高等級減振降噪細分市場，而九州一軌面向的是特殊等級減振降噪細分市場，兩個公司各自主導產品之間不存在競爭關系，兩個細分市場對減振降噪要求不同。
關于實際控制人，根據首輪問詢問題8的回復，發行人無控股股東、實際控制人。2020年12月11日前，主要股東之間存在特殊權利安排。
上交所要求發行人：結合2020年12月11日前股東特殊權利安排及實際行使情況、管理層人員與公司股東的關系說明認定發行人最近2年不存在控股股東、實際控制人是否準確。
九州一軌回復稱，最近2年內，公司股東存在特殊權利安排，主要包括委派董事、監事和高級管理人員和優先購買權、反稀釋保護權、信息權、優先清償權等相關權利。公司股東委派的董事、監事和高級管理人員均按照《公司法》及公司章程的規定通過股東(大)會履行了董事、監事選舉的必要程序，股東推薦的高級管理人員也履行了董事會審議聘任程序。因此，盡管存在股東特殊權利安排，但該等安排并未對發行人造成不利影響，也不存在股東越過發行人股東大會權限直接任免董事、監事和越過董事會任命高級管理人員的情況，不存在對公司治理造成不利影響的情形。
2020年12月11日，發行人向中國證監會北京監管局遞交申請上市的輔導材料，根據《股東安排協議》的約定上述特殊約定條款自動終止，但協議約定了發行人IPO失敗后，股東特殊約定條款自動恢復的條款。為徹底解決股東特殊權利安排，2021年10月22日，相關股東共同簽署《股東安排協議之終止協議》，約定終止《股東安排協議》，并確認《股東安排協議》及發行人與京投公司、基石仲盈、國奧時代、廣州軌交、越秀投資和君岳投資等有關方之間曾分別簽署的特殊安排協議自始無效。
發行人股東在2020年12月11日前存在特殊權利安排，但該等特殊權利安排及實際行使情況不會影響發行人最近2年不存在控股股東、實際控制人的認定及準確性。鑒于：
(1)發行人(及其前身九州一軌有限)股權分散，任何單一股東及其控制的企業持股均未達到30%，其所持表決權也未達到30%，無法控制發行人(及其前身九州一軌有限)股東(大)會或對股東(大)會決議的作出產生決定性影響。根據發行人(及其前身九州一軌有限)的公司章程，發行人的重大事項(包括決定公司經營方針和投資計劃、審批董事會、監事會的報告、選舉董事、監事并決定其報酬、審批年度財務預算、決算方案等)均需由股東所持表決權三分之二以上通過，因此不存在任何單一股東可單獨主導公司重大事項決策的情況。
(2)最近2年，發行人任何單一股東均無法控制半數以上董事會成員的選任，任何單一股東提名的董事均不足以支配公司的董事會決策。發行人高級管理人員均由董事會聘任，由于任何單一股東提名的董事均不足以支配公司的董事會決策，發行人股東不存在越過發行人董事會和股東大會權限直接任免董事及高級管理人員的情形。
(3)2021年10月22日，相關股東共同簽署《股東安排協議之終止協議》，約定終止《股東安排協議》，并確認《股東安排協議》及發行人與京投公司、基石仲盈、國奧時代、廣州軌交、越秀投資和君岳投資等有關方之間曾分別簽署的特殊安排協議自始無效。
(4)發行人股東京投公司、廣州軌交、國奧時代、勞保所、基石仲盈及曹衛東均已出具《關于不謀求控制權的承諾函》，承諾其在發行人上市之日起60個月內不謀求九州一軌的控制權。
綜上所述，發行人最近2年控制權不存在變更，股東特殊權利安排不會影響公司控制權，發行人不存在控股股東、實際控制人的認定準確。
