1月26日，新三板企業(yè)鼎欣科技(870840.NQ)于近日收到了關(guān)于同方鼎欣科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。
公開資料顯示，鼎欣科技于2017年3月8日掛牌新三板，是一家信息技術(shù)服務(wù)、軟件開發(fā)服務(wù)及行業(yè)解決議案服務(wù)提供商，屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。主營業(yè)務(wù)是為企業(yè)提供信息技術(shù)研發(fā)與服務(wù)以及為多個行業(yè)提供軟件產(chǎn)品和信息系統(tǒng)解決方案。
本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計17個問題展開了詳細(xì)的問詢。
需要注意的是，無控股股東及實際控制人、主要客戶收入的穩(wěn)定性及可持續(xù)性、償債風(fēng)險未充分披露等因涉及重大事項提示及風(fēng)險揭示需要重點關(guān)注。
無控股股東及實際控制人
(1)無控股股東及實際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。
要求鼎欣科技：
①結(jié)合公司章程、協(xié)議安排、股東大會及董事會表決情況、董事和高管提名和選任情況、監(jiān)事會及鼎欣科技經(jīng)營管理的實際運作情況等，以及主要股東之間的關(guān)系、在鼎欣科技的任職情況、持股比例等，以及是否存在相關(guān)主體通過委托持股、表決權(quán)委托、一致行動關(guān)系等方式實際控制鼎欣科技的情形，是否存在內(nèi)部人控制或管理層控制的情形，說明認(rèn)定無控股股東、實際控制人的依據(jù)是否充分合理，是否存在通過認(rèn)定無控股股東及實際控制人規(guī)避限售、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和重大違法行為等監(jiān)管要求的情形。
②說明是否存在日常經(jīng)營活動中出現(xiàn)重大分歧難以解決、嚴(yán)重影響公司治理機制有效運行的情形，無控股股東及實際控制人是否對公司經(jīng)營造成不利影響;公司主要股東意見不一致情形下的解決機制，鼎欣科技保持經(jīng)營穩(wěn)定性和公司治理有效性的具體安排。
(2)補充披露員工持股平臺有關(guān)情況。
要求鼎欣科技：
①結(jié)合員工持股平臺合伙人的具體情況，披露合伙人范圍、選定依據(jù)及其在鼎欣科技的任職情況、是否均為公司員工、是否為實際控制人的親屬，員工出資是否為自有資金出資，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
②結(jié)合報告期內(nèi)合伙人結(jié)構(gòu)變動情況、持股變動情況(如有)，說明員工持股平臺關(guān)于內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、離職或退休后股權(quán)處理的相關(guān)約定以及股權(quán)管理機制，否存在糾紛或潛在糾紛。
③結(jié)合持股平臺內(nèi)合伙人持股變動情況、股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)，說明報告期內(nèi)是否存在涉及股份支付的事項，如涉及，請補充披露股份授予價格、權(quán)益工具公允價值的確認(rèn)方法及相關(guān)計算過程，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。
主要客戶收入的穩(wěn)定性及可持續(xù)性
根據(jù)申報材料，鼎欣科技報告期來自IBM的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為25.89%、38.76%、30.34%和30.25%，公司和IBM于2018年簽訂服務(wù)期為4年的5億《工作說明書》，公司需在合同服務(wù)期內(nèi)IBM提供運維服務(wù)，同時公司需向IBM合計支付3,000萬元用于合同期內(nèi)的技術(shù)培訓(xùn)以及服務(wù)管理平臺的升級等;報告期各期末預(yù)收款項(合同負(fù)債)的金額分別為2,800.71萬元、1,429.13萬元、1,008.85萬元和446.82萬元。
(1)各類收入變動的原因。
要求鼎欣科技分業(yè)務(wù)類型說明報告期收入變動的原因，尤其是IT服務(wù)收入2019年大幅提高的原因，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入2020年大幅減少的原因，相關(guān)變動是否具有持續(xù)性，變動趨勢是否與可比公司一致。
(2)與IBM合作無法續(xù)期的風(fēng)險。
要求鼎欣科技：
①說明與IBM簽訂服務(wù)期為4年的5億《工作說明書》的具體執(zhí)行情況，包括業(yè)務(wù)開展的區(qū)域、報告期內(nèi)發(fā)生額變動原因、預(yù)計執(zhí)行完畢的時間等。
②結(jié)合IBM的發(fā)展趨勢和國際貿(mào)易摩擦等說明合作關(guān)系穩(wěn)定性、相關(guān)合同到期后續(xù)期的可能性，是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，對鼎欣科技經(jīng)營規(guī)模及盈利能力可能產(chǎn)生的不利影響，結(jié)合上述情況說明對IBM是否存在重大依賴，并作重大事項及風(fēng)險提示。
③說明支付合同期內(nèi)的技術(shù)培訓(xùn)及服務(wù)管理平臺的升級等費用的合理性，會計處理的合規(guī)性及準(zhǔn)確性，并說明是否存在變相商業(yè)賄賂行為。
(3)與主要客戶合作的穩(wěn)定性。
根據(jù)申報材料，公司先后成為中國移動、中國電信、南方電網(wǎng)及IBM、惠普中國、佳能醫(yī)療、富士中國等大型客戶的優(yōu)秀供應(yīng)商。
要求鼎欣科技：
①補充說明報告期各期與各類業(yè)務(wù)前十大客戶的銷售情況，包括但不限于服務(wù)類型、金額、毛利率、信用政策、逾期情況等情況，說明報告期內(nèi)收入變化的原因及合理性，向同一客戶的銷售定價及毛利率變動、不同客戶相同服務(wù)定價及毛利率差異的原因，說明公司披露對北京青云科技股份有限公司、云從科技集團股份有限公司的收入與其公開披露信息不符的原因及合理性。
②說明對中國移動、中國電信等客戶收入大幅下滑的原因，與上述客戶的合作背景、合作年限、后續(xù)合作模式、目前在手訂單等，并詳細(xì)分析與上述客戶合作的穩(wěn)定性、持續(xù)性。
③補充披露與主要客戶的具體合作模式，報告期內(nèi)與公司保持持續(xù)合作關(guān)系的客戶數(shù)量及金額情況，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及競爭狀況、下游信息化趨勢及需求情況等，詳細(xì)分析說明各業(yè)務(wù)條線主要客戶的穩(wěn)定性、合作的可持續(xù)性。
④說明報告期各期前十大客戶與鼎欣科技、鼎欣科技董監(jiān)高、其他核心人員、實際控制人、主要股東及前述人員的關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
(4)未來收入的可持續(xù)性。
要求鼎欣科技：
①補充披露報告期各期預(yù)收款項(含合同負(fù)債)對應(yīng)的主要項目和客戶情況，說明項目預(yù)收款項規(guī)模逐年大幅下降的原因、報告期末已簽訂合同數(shù)量是否存在不利變化，是否會對鼎欣科技持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，如有必要，要求鼎欣科技作重大事項提示。
②說明報告期新增、減少的客戶情況及對應(yīng)金額，并說明報告期的業(yè)績增長主要來源于新客戶還是老客戶;結(jié)合報告期客戶變化情況、與主要客戶的合作歷史、上下游行業(yè)供需變化情況、鼎欣科技的競爭優(yōu)勢、在手訂單情況等說明與主要客戶合作是否具有穩(wěn)定性，鼎欣科技是否具備持續(xù)獲取訂單的能力。
③說明期后截至目前新簽訂合同和已中標(biāo)但尚未簽訂合同項目情況，包括但不限于項目類型、數(shù)量、金額、地域分布、執(zhí)行情況等，若新增項目數(shù)量、金額較以前年度下降較大，說明相關(guān)具體原因，并就期后經(jīng)營業(yè)績不利變動風(fēng)險進行相應(yīng)風(fēng)險揭示和重大事項提示。
④預(yù)收金額與合同約定的付款條件是否匹配，鼎欣科技是否存在提前或推遲確認(rèn)收入的情況，相關(guān)客戶與鼎欣科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
償債風(fēng)險未充分披露
根據(jù)申報材料，2018年末至2021年半年末，公司貨幣資金余額分別為9034.25萬元、14945.18萬元、16541.60萬元、11172.89萬元，占總資產(chǎn)比例分別為26.85%、39.46%、34.90%、25.43%，短期借款分別為3,529.00萬元、9,400.00萬元、9,350.00萬元和5,400.00萬元，應(yīng)付賬款分別為3,190.96萬元、1,798.91萬元、7,495.09萬元和5,854.50萬元，同時存在向同方股份拆入資金、以融資租賃方式借款的情況。
(1)貨幣資金管理披露不充分。
要求鼎欣科技補充披露：
①貨幣資金余額的具體構(gòu)成及受限情況;結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、經(jīng)營計劃安排、利息收入與融資成本等方面，說明在貨幣資金充裕的情況下進行高額融資的原因及合理性，以及高額融資對公司財務(wù)狀況的影響。
②鼎欣科技及其子公司針對貨幣資金的內(nèi)部控制、資金管理安排及資金調(diào)撥機制，結(jié)合目前貨幣資金余額及占比情況，充分論證募集資金的合理性。
(2)各類負(fù)債的情況及償債風(fēng)險。
要求鼎欣科技：
①補充說明融資租賃的具體情況，包括融資租賃標(biāo)的、租賃起始日期、融資租賃利率、償付安排、實際付款情況等，會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。
②結(jié)合自身情況說明存在較高借款的原因及合理性，補充說明各類借款用途、借款到期時間、實際還款情況及還款計劃、還款資金來源、后續(xù)借款計劃，是否存在到期無法償還借款的情形以及公司對債務(wù)風(fēng)險的控制措施及有效性。
③根據(jù)公司經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流情況，詳細(xì)分析并披露公司是否具備良好的償債能力，是否存在重大償債風(fēng)險以及相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。
(3)應(yīng)付賬款大幅變化的原因。
要求鼎欣科技：
①結(jié)合生產(chǎn)變化情況、采購付款流程、結(jié)算方式、付款周期等，說明報告期各期應(yīng)付賬款與采購金額、成本的匹配關(guān)系，以及應(yīng)付賬款大幅變化的原因。
②補充披露報告期各期應(yīng)付賬款賬齡分布情況及賬齡1年以上未支付的原因，說明與主要供應(yīng)商期后結(jié)算情況，是否嚴(yán)格按照采購合同的條款按時付款。
③說明報告期內(nèi)主要供應(yīng)商與應(yīng)付款項對象之間的匹配性，結(jié)合公司付款政策、供應(yīng)商資金規(guī)模、市場地位、采購規(guī)模，說明前五大應(yīng)付賬款與主要供應(yīng)商存在差異的原因及合理性，采購內(nèi)容是否與銷售訂單匹配。
