甬矽電子科創(chuàng)板IPO上會前遭舉報?
2月14日，甬矽電子(寧波)股份有限公司(下稱“甬矽電子”)披露上會稿及審核中心意見落實函的同時，披露關于舉報信核查的自查報告。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
針對舉報信內容事項一：長電科技在本事項中的主要質疑包括主要包括(一)發(fā)行人產(chǎn)品侵犯其技術秘密;(二)相關人員違反保密義務，披露或使用其員工信息、客戶信息等經(jīng)營秘密。
甬矽電子回復稱，一、發(fā)行人主要產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)過程所涉及的知識產(chǎn)權和技術秘密均系自主取得，不存在侵犯長電科技知識產(chǎn)權或技術秘密的情形
根據(jù)《反不正當競爭法》第九條第四款規(guī)定，商業(yè)秘密1是指“不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取相應保密措施的技術信息和經(jīng)營信息及其他商業(yè)信息”。《最高人民法院關于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》以列舉的方式明確了商業(yè)秘密的具體表現(xiàn)形式，所謂技術信息2是指“與技術有關的結構、原料、組分、配方、材料、樣品、樣式、植物新品種繁殖材料、工藝、方法或其步驟、算法、數(shù)據(jù)、計算機程序及其有關文檔等信息”。
根據(jù)前述規(guī)定，報告期內，發(fā)行人業(yè)務環(huán)節(jié)涉及的技術秘密主要體現(xiàn)在封裝結構、封裝工藝、封裝材料的研發(fā)，以及生產(chǎn)過程中所采用的技術路線、具體使用的原材料及設備參數(shù)等環(huán)節(jié)，相關基礎要素、研發(fā)環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)及其是否涉及商業(yè)秘密的情況下表所示：
由上表，作為一家封裝測試企業(yè)，在整體生產(chǎn)過程中：
1、需要先完成廠房、設備及軟件等主要生產(chǎn)基礎設施的構建，為達成生產(chǎn)奠定基礎條件。
2、技術研發(fā)人員在行業(yè)公共知識的基礎上，根據(jù)市場調研和客戶需求情況進行研發(fā)，將行業(yè)公共知識轉化為適應企業(yè)生產(chǎn)設備選型、底層生產(chǎn)軟件設置的企業(yè)技術知識，得到符合客戶要求的封裝結構，并對封裝工藝進行優(yōu)化。
3、需要根據(jù)客戶產(chǎn)品特點和具體需求，通過選取最優(yōu)的工藝流程，搭配滿足產(chǎn)品性能需求的原材料(部分核心原材料并非通用產(chǎn)品。
以基板為例，需要與客戶的晶圓在尺寸、制程、電路設計等方面進行定制開發(fā))。由于集成電路行業(yè)對于質量的要求非常苛刻，基于保證產(chǎn)品良率、最大化設備使用效率等考慮，在新產(chǎn)品投入量產(chǎn)前，需要首先對生產(chǎn)環(huán)節(jié)的工藝參數(shù)進行試驗設計(DOE，DesignofExperiments)，即通過對產(chǎn)品的特性要求及封裝結構進行分析，并根據(jù)批量生產(chǎn)可行性要求、設備能力及材料特性等進行工藝方案和參數(shù)組合設計驗證組別，通過驗證找到最佳生產(chǎn)方案和參數(shù)組合。通常而言，在新產(chǎn)品導入時，會根據(jù)產(chǎn)品的特性針對性的對某一道或某幾道核心工序進行DOE驗證，并獲得客戶認可后投入量產(chǎn)。上述具體的工藝流程、定制類原材料(基板/引線框架)的設計圖紙及設備的具體參數(shù)設置，構成生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的商業(yè)秘密。發(fā)行人基于行業(yè)通識的基礎上，對生產(chǎn)工藝進行持續(xù)創(chuàng)新，形成了發(fā)行人的獨特競爭工藝即“know-how”，定制類原材料的設計方案均為發(fā)行人自主開發(fā)，設備的具體參數(shù)設置通過DOE驗證自主取得，不存在侵犯長電科技商業(yè)秘密的情形。
(一)發(fā)行人借助現(xiàn)有廠房及與燕東微電子的合作完成了初始生產(chǎn)線的搭
建，大大縮減了量產(chǎn)周期;廠房、設備、軟件等生產(chǎn)環(huán)節(jié)基礎設施的構建均系發(fā)行人自主完成
發(fā)行人使用的廠房是在現(xiàn)有廠房的基礎上進行了自主布局，生產(chǎn)用的設備均系獨立選型完成的，不存在使用或侵犯他人商業(yè)秘密或技術秘密的情形發(fā)行人在選址時，中意生態(tài)園園區(qū)內存在空置廠房，原用途為某太陽能企業(yè)生產(chǎn)所用廠房，通過司法拍賣方式由中意控股子公司余姚海際公司取得相關產(chǎn)權。根據(jù)發(fā)行人與中意管委會簽署的相關協(xié)議，為支持發(fā)行人盡快落戶并投產(chǎn)，同意在中意生態(tài)園園區(qū)內現(xiàn)有廠房(占地面積約126畝，廠房建筑面積約37,000平方米)供發(fā)行人使用，由發(fā)行人負責一期約8,000平方米的潔凈車間、生產(chǎn)所需的辦公室、輔助用房的裝修(具體以實際面積為準)，以及投入相關配套設施等。發(fā)行人在該廠房的基礎上，根據(jù)發(fā)行人擬生產(chǎn)的產(chǎn)品特點，自主進行了產(chǎn)線的布局和潔凈室裝修。2020年，根據(jù)公司產(chǎn)能擴充的需要，發(fā)行人在原廠房的基礎上進行了改擴建形成了3號廠房。
由上表，發(fā)行人初始廠房為外購取得，發(fā)行人在此基礎上進行了潔凈廠房的裝修，大大縮短了建設周期，為設立初期的量產(chǎn)奠定了基礎。
2、發(fā)行人的生產(chǎn)設備選型均系獨立完成，部分設備型號為大陸地區(qū)封裝廠首次使用生產(chǎn)設備在發(fā)行人生產(chǎn)過程中屬于不可或缺的生產(chǎn)要素之一。
報告期內隨著發(fā)行人產(chǎn)能的不斷擴充，發(fā)行人主要生產(chǎn)設備數(shù)量亦逐漸增長。創(chuàng)立初期，發(fā)行人由于資金受限，自有設備較少。為盡快實現(xiàn)量產(chǎn)，發(fā)行人與燕東微電子達成戰(zhàn)略合作，由燕東微電子提供設備(合計89臺套，原值約1.5億元，于2018年5至6月陸續(xù)到廠)和客戶導入，發(fā)行人提供廠房并負責生產(chǎn)，通過該合作方式，發(fā)行人得以快速形成具備量產(chǎn)能力的完整生產(chǎn)線。
由于半導體專用設備制造難度較大，市場集中度較高，且大部分為美國、日本、歐洲等壟斷，因此設備供應商較為集中。發(fā)行人在搭建生產(chǎn)線時，生產(chǎn)設備選型均為獨立完成，設備導入時均進行了嚴格的導入流程，經(jīng)過詢價、性能評估后綜合選定設備供應商，核心設備均有評估報告。不存在直接復制或使用前單位同款設備的情形。
發(fā)行人最初主要設備供應商的接觸人為張吉欽和楊洋，其中張吉欽前任職單位為日月光、山田尖端科技(上海)有限公司等，于2017年12月自前單位離職，2018年1月加入發(fā)行人后擔任運營總監(jiān)一職;楊洋前任職單位為長電科技，2017年12月自長電科技離職，2018年1月加入發(fā)行人，負責協(xié)助張吉欽負責采購的具體事宜。相關人員與設備供應商的接觸時間均為其加入發(fā)行人后，不存在在原任職單位任職期間為發(fā)行人服務的情形。
如前所述，前述設備均為通用設備，且設備供應商的集中度較高。根據(jù)對相關設備供應商的訪談說明，除發(fā)行人外，國內外知名封測企業(yè)日月光、長電科技、通富微電、華天科技均使用相關設備。此外，在發(fā)行人部分工序(如倒裝、焊線、
貼片等工序)選擇的設備型號為大陸地區(qū)封裝測試廠首次批量應用。綜上所述，借助現(xiàn)有廠房及與燕東微電子的合作完成了初始生產(chǎn)線的搭建，大大縮減了量產(chǎn)周期;生產(chǎn)用的設備均系獨立選型完成的，不存在侵犯他人商業(yè)秘密或技術秘密的情形。
3、發(fā)行人使用的關鍵軟件系統(tǒng)均系發(fā)行人獨立評估選擇并進行了定制化開發(fā)
發(fā)行人所處的集成電路封裝測試行業(yè)屬于典型的高端制造業(yè)，以發(fā)行人為例，2020年發(fā)行人產(chǎn)量超過16億顆，量產(chǎn)產(chǎn)品種類超過1900種。由于發(fā)行人封裝均系在客戶的晶圓上進行加工，不同客戶的晶圓系該客戶獨有，封測過程中使用的基板、引線框架等均存在較高的定制化特點，且產(chǎn)品良率要求苛刻，因此大規(guī)模生產(chǎn)過程中非常依賴可靠、穩(wěn)定的生產(chǎn)軟件系統(tǒng)。發(fā)行人通過兩大核心生產(chǎn)管理系統(tǒng)(MES系統(tǒng)、EAP系統(tǒng))實現(xiàn)了從產(chǎn)品投單、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品入庫等生產(chǎn)流程的智能化和自動化管理。其中MES系統(tǒng)是基于韓國某軟件系統(tǒng)底層及微軟通訊平臺，實現(xiàn)了產(chǎn)品檔案信息管理、產(chǎn)品投單，材料選定Book、生產(chǎn)過程、產(chǎn)品良率、制程流轉、作業(yè)程序、圖紙管理、產(chǎn)品使用材料追溯、模具選擇等系統(tǒng)功能，減少了產(chǎn)線錯、漏、混發(fā)生的概率，提高了生產(chǎn)質量，實現(xiàn)產(chǎn)品流程全程系統(tǒng)監(jiān)控;EAP系統(tǒng)實現(xiàn)了產(chǎn)線作業(yè)自動化、對生產(chǎn)機臺實時監(jiān)控、機臺參數(shù)管控、設備程序上傳下載、設備程序集中上傳數(shù)據(jù)庫管理、批次自動出入站別、次品信息標記等功能，減少人為參與設備操作錯誤導致產(chǎn)品異常的概率，提升生產(chǎn)線的效率。
發(fā)行人核心軟件系統(tǒng)的最早接觸人為吳春悅及邱元海，其中吳春悅為發(fā)行人質量總監(jiān)，前任職單位為恩耐激光技術(上海)有限公司，于2018年1月加入發(fā)行人;邱元海為發(fā)行人系統(tǒng)信息處處長，前任職單位為長電科技，其于2018年1月加入發(fā)行人，與相關供應商的接觸時間均在加入發(fā)行人后。發(fā)行人使用的生產(chǎn)軟件與長電科技存在顯著差異，且發(fā)行人進行了定制開發(fā)，不存在侵犯同行業(yè)秘密的情形。
(二)發(fā)行人自設立以來的主要產(chǎn)品及相關技術均系在公共知識的基礎上自主研發(fā)取得，產(chǎn)品演進和技術研發(fā)過程清晰可溯
集成電路封裝行業(yè)興起于20世紀50年代，至今已發(fā)展了較長時間，在公開領域積累了較為豐富的公共知識。舉例而言，倒裝封裝工藝(FC)上世紀60年代由IBM公司發(fā)明并形成專利，相關專利多年前已過保護期限，專利知識也隨之成為公共知識。其他主流先進封裝形式如QFN、BGA、LGA等，也均為國外集成電路企業(yè)在20世紀70-90年代期間發(fā)明并推廣使用，最后形成大量公共知識。發(fā)行人初創(chuàng)階段，其技術研發(fā)團隊核心人員雖主要來自于長電科技，但大部分人員在任職于長電科技之前均有日月光、星科金朋等國際知名封測大廠技術崗位從業(yè)經(jīng)歷，并在此期間積累了先進封裝領域豐富的公共知識和實踐經(jīng)驗。
因此在初創(chuàng)階段，發(fā)行人量產(chǎn)產(chǎn)品是依托先進封裝領域公共知識和公開技術進行設計和開發(fā)的，且產(chǎn)品技術難度相對簡單，可在較短時間內實現(xiàn)量產(chǎn)，解決了初創(chuàng)期企業(yè)的生存問題。隨著業(yè)務的展開，發(fā)行人在公共知識的基礎上，以客戶提出的定制化需求為導向，對定制化需求中涉及的技術難點進行進一步的研究，并形成了現(xiàn)有的9大類、超過1900種量產(chǎn)型號的產(chǎn)品。整體而言，發(fā)行人量產(chǎn)產(chǎn)品遵循了“先易后難”的發(fā)展過程。
發(fā)行人新封裝產(chǎn)品的開發(fā)，是研發(fā)部門根據(jù)市場技術趨勢和客戶對產(chǎn)品結構、性能和可靠性的要求，先進行包括對市場、行業(yè)技術趨勢、終端需求進行調研，并展開對封裝方案、設備和流程及封裝材料進行技術性的分析，并對發(fā)行人當前的工藝方案、流程和技術特性進行比對;根據(jù)調研和分析，對新封裝產(chǎn)品及技術進行初步的流程設計;并在工程試驗前進行封裝結構/性能設計，及結合材料特性進行建模仿真分析(包括封裝應力分析，模流分析，熱仿真分析及電仿真分析等)，實現(xiàn)設計方案在應力和可加工制造性的優(yōu)化;對新封裝產(chǎn)品進行預風險評估并試驗方案設計，并通過工程試驗評估驗證技術可實現(xiàn)性及對過程、工藝、材料和方案進行優(yōu)化修正(該過程根據(jù)實際驗證結果可能需要多輪循環(huán));通過技術的調整和優(yōu)化實現(xiàn)新封裝產(chǎn)品可生產(chǎn)(過程管控/良率等)安排進行樣品加工、電性能測試及可靠性測試，最終在相關驗證完成后完成新產(chǎn)品的開發(fā)。
綜上所述，發(fā)行人自設立以來的主要產(chǎn)品及相關技術均系自主研發(fā)取得，產(chǎn)品演進和技術研發(fā)過程清晰可溯。發(fā)行人擁有完整的產(chǎn)品、工藝、材料設計團隊，能自主進行FC-LGA、QFN、WB-BGA、WB-LGA、MEMS、Hybrid-BGA、Hybrid-LGA、FC-CSP等全部量產(chǎn)封裝類型的產(chǎn)品電性能、封裝工藝和封裝結構設計。截止本回復出具日，發(fā)行人累計形成了超過7000份封裝產(chǎn)品設計圖紙，相關圖紙能充分證明發(fā)行人產(chǎn)品的自主設計過程和技術演進過程。
發(fā)行人2018年初部分研發(fā)項目開始時間早于設備到廠時間，主要系發(fā)行人產(chǎn)品在實際進行工程試驗或驗證前，需要研發(fā)人員針對性的進行公開市場調研、技術路線分析及具體的產(chǎn)品設計等，具體情況如下：
2018年初主要設備到廠前，發(fā)行人針對主要封裝類型已開展相應的研發(fā)工作。由于集成電路封裝行業(yè)發(fā)展時間較長，積累了大量的公共知識，發(fā)行人設立初期的研發(fā)活動主要包括：(1)對集成電路封裝市場的技術發(fā)展方向和需求進行調研，初步確定公司擬量產(chǎn)的封裝類別;(2)就公司擬量產(chǎn)的封裝類別，有針對性的展開相關失效專利技術、公開論文、技術文獻、行業(yè)期刊的收集、解讀和可行性分析;(3)確定前期產(chǎn)品的設計方案、工藝流程等，搭建工藝制程初步方案，并根據(jù)方案與封測設備廠商和封裝材料廠商進行技術溝通和交流;(4)根據(jù)同封測設備廠商和封裝材料廠商的交流結果對工藝制程方案進行修正和優(yōu)化;(5)根據(jù)工藝制程方案、設備選型，開始進行產(chǎn)品畫圖設計(包括基板設計圖紙、產(chǎn)品結構設計圖紙等)，為工程試驗階段做準備。
盡管部分研發(fā)項目的開始時間早于設備到廠時間，但在研發(fā)過程中完成了設備下單，項目結束時間均晚于設備的到廠時間，符合發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展實際情況。
3、首輪回復中以公司成立之初產(chǎn)品較為簡單得出“研發(fā)周期相對較短，具有合理性”符合實際情況
保薦機構和發(fā)行人律師于2021年10月9日上午對中國半導體協(xié)會封裝分會相關工作人員進行了訪談，詳細了解了集成電路封裝行業(yè)主要研發(fā)活動所涉及的階段和研發(fā)周期。經(jīng)訪談確認，集成電路封測行業(yè)不同研發(fā)活動的平均研發(fā)周期在6-11個月不等。
上述情況已在《關于甬矽電子(寧波)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之申請文件第二輪審核問詢函的回復》之“問題8：首輪問詢回復”之“(一)第1題說明第(2)問未充分論述發(fā)行人部分產(chǎn)品研發(fā)周期較短是否符合行業(yè)慣例”進行了詳細披露。
報告期內，發(fā)行人各類封裝形式的平均研發(fā)周期約為8-11個月;發(fā)行人成立之初，WB-BGA及FC-LGA產(chǎn)品首次研發(fā)立項至量產(chǎn)周期分別為5-6個月，上述研發(fā)周期均符合集成電路封測行業(yè)研發(fā)周期慣例。此外，發(fā)行人在首輪回復中詳細對比了主要封裝形式成立之初和報告期末的技術變化，相關產(chǎn)品呈現(xiàn)從簡單到復雜的變化趨勢。
綜上所述，首輪回復中以公司成立之初產(chǎn)品較為簡單得出“研發(fā)周期相對較短，具有合理性”符合發(fā)行人實際情況，且發(fā)行人研發(fā)周期符合集成電路封測行業(yè)慣例，長電科技舉報內容不屬實。
基于集成電路封測行業(yè)的技術特點，由于不同封測企業(yè)的設備選型、生產(chǎn)軟件、工藝路線所使用的封裝材料不同，客戶委托封裝的產(chǎn)品型號不同，因此封裝企業(yè)必須根據(jù)客戶要求并結合自身生產(chǎn)要素進行獨立的工藝設計，從而使得封裝產(chǎn)品存在差異。
