2022年12月7日，霍普股份(301024.SZ)收到了關于對上海霍普建筑設計事務所股份有限公司的關注函。
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我部前期已就你公司收購江蘇愛珀科科技有限公司(以下簡稱愛珀科)40%股權有關事項向你公司發出關注函(創業板關注函〔2022〕第415號)。
你公司2022年12月2日披露的《關于對深圳證券交易所關注函回復暨風險提示的公告》(以下簡稱《回函》)顯示，你公司尚未與愛珀科原股東及愛珀科主要人員簽訂競業禁止協議;你公司披露的《關于對外投資進展的公告》顯示，愛珀科股東司繼成與你公司簽署了《江蘇愛珀科科技有限公司之表決權委托協議》，約定將其所持愛珀科265萬元股權對應的股東表決權委托給你公司行使，表決權委托協議生效后，你公司在愛珀科直接持有和受委托表決權比例合計為55.9%。我部對此表示關注。
請你公司進一步核實說明如下事項：
1.《回函》顯示，根據《關于江蘇愛珀科科技有限公司之增資協議》的約定，愛珀科原股東暨核心成員司繼成、李俊軍應與愛珀科簽署不少于五年的勞動合同;南通科瑞迪科技合伙企業(有限合伙)司繼成、李俊軍、肖蘭鳳不得新設投資、經營或任職任何與愛珀科形成競爭或與愛珀科業務相關聯的業務或企業等經營實體;南通科瑞迪科技合伙企業(有限合伙)、司繼成、李俊軍、肖蘭鳳承諾，應盡合理努力促使愛珀科主要管理人員和核心業務人員與愛珀科簽訂《保密及競業禁止協議》。
請說明：(1)司繼成、李俊軍截至目前與愛珀科簽署勞動合同的進展情況。
(2)愛珀科原股東及其他內部人員目前是否存在投資、經營或任職與愛珀科形成競爭或與愛珀科業務相關的業務或企業的情況，如是，請說明具體情況，以及你公司擬采取的解決措施及解決期限，是否損害上市公司和中小投資者的利益。
(3)愛珀科主要管理人和核心業務人員與愛珀科簽訂《保密及競業禁止協議》的具體進展情況，參與簽訂協議的主要人員，以及協議的主要條款。
2.《關于對外投資進展的公告》顯示，司繼成有關表決權委托不可撤銷，期限為“自本協議生效之日起至受托方不再持有標的公司股權之日止，雙方協商一致后，可以延長或縮短表決權委托期限”。
你公司會計師、律師均認為你公司將愛珀科納入合并報表范圍需要滿足出資完成、愛珀科公司章程修訂和表決權委托協議等約定均能按時達成且合法有效、愛珀科董事會改選等一系列前提條件。
(1)請結合表決權委托期限的具體條款，說明本次表決權委托是否可以變更，并進一步論證有關委托“不可撤銷”的表述是否準確。
(2)請說明表決權委托前后，愛珀科穿透后的權益最終持有人和持有比例情況;司繼成是否存在向其他股東或對外轉讓其所持有愛珀科股份的計劃，你公司是否享有優先受讓權;愛珀科其他股東是否存在一致行動協議或者計劃。
(3)請結合有關增資協議、表決權委托協議的具體條款，(1)(2)問的回復，中介機構意見等，說明你公司將愛珀科納入合并報表范圍需滿足的前提條件，截至目前有關條件是否已經成就，你公司是否能夠控制愛珀科，對其控制權是否穩定，預計將其納入合并報表范圍的具體時點，有關會計處理是否符合《企業會計準則》的具體規定。
請會計師核查并發表明確意見。請律師對上述(1)至(3)問進行核查并發表明確意見。
3.請你公司結合上述回復情況，補充提示本次交易有關風險。
4.你公司認為應予以說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年12月21日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送上海證監局上市公司監管處。
同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。
上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
