2022年12月7日，風(fēng)范股份(601700.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所對公司終止重大資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購股權(quán)等事項(xiàng)的問詢函的公告。
2022年12月5日，常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆董事會第九次會議和第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了終止重大資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購股權(quán)等事項(xiàng)的相關(guān)議案。
2021年12月7日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購股權(quán)等事項(xiàng)的問詢函》(上證公函【2022】2704號)(以下簡稱“《問詢函》”)。
(相關(guān)資料圖)
2022年12月7日，公司披露公告稱，擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司(以下簡稱晶櫻光電)100%股權(quán)事項(xiàng)，并調(diào)整為以現(xiàn)金9.6億元收購晶櫻光電60%的股權(quán)，評估增值率為269.66%。同時(shí)，南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱南京華之廷)擬以4.48億元受讓公司控股股東范建剛所持公司7.741%的股份，其執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉?yàn)楣颈敬钨Y產(chǎn)交易方之一。
根據(jù)本所《上市規(guī)則》第13.1.1條，上交所要求公司核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。
一、關(guān)于交易方案變更
1.公司于2022年7月披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購晶櫻光電100%的股權(quán)，現(xiàn)擬將交易方案變更為全部以現(xiàn)金收購晶櫻光電60%的股權(quán)，預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。相關(guān)公告顯示，變更原因系為盡快將該業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)、控股標(biāo)的公司的同時(shí)保留標(biāo)的公司原股東部分股權(quán)。同時(shí)，截至目前標(biāo)的公司的審計(jì)評估工作均已完成。
上交所要求公司：(1)結(jié)合披露重組預(yù)案至今交易各方溝通的主要過程及時(shí)間節(jié)點(diǎn)，說明交易方案變更的提議方、主要考慮及談判過程;(2)說明前期確定重組方案的主要考慮及后續(xù)變化情況，并結(jié)合方案變更的具體原因、審計(jì)評估工作完成的具體時(shí)點(diǎn)，說明在審計(jì)評估已完成的情況下不繼續(xù)推進(jìn)重組的原因、必要性及合理性，前期籌劃重組并申請停牌是否審慎。
2.公告顯示，按照變更后的交易方案，公司需以現(xiàn)金支付交易對價(jià)9.6億元，而公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元。此外，公司2022年前三季度營業(yè)收入同比下滑14.71%，凈利潤同比下滑57.25%。
上交所要求公司：(1)結(jié)合目前財(cái)務(wù)狀況、剔除日常運(yùn)營所需資金后的可用資金規(guī)模、融資渠道及能力等，說明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性;(2)測算支出現(xiàn)金對價(jià)對公司資產(chǎn)負(fù)債率等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響，并結(jié)合可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步說明調(diào)整交易方案的審慎性和合理性。
3.公告顯示，南京華之廷擬以4.48億元受讓公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛所持公司7.741%的股份，其執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉?yàn)楣颈敬钨Y產(chǎn)交易對象之一。公司公告稱，本次現(xiàn)金收購資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上交所要求公司：(1)說明南京華之廷受讓范建剛所持大額股份的原因及必要性;(2)結(jié)合南京華之廷將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為公司股東的有關(guān)交易安排，說明公司向韓莉莉及其下屬企業(yè)收購標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易;(3)前述股份受讓是否與公司本次現(xiàn)金收購資產(chǎn)構(gòu)成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況，是否存在其他利益安排;(4)結(jié)合問題(2)(3)，并基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，說明公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人在后續(xù)股東大會審議現(xiàn)金收購相關(guān)事項(xiàng)時(shí)是否應(yīng)回避表決。
二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)
4.公告顯示，晶櫻光電2022年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約5.46億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤約6482.52萬元;2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約7.9億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤約8722.43萬元。
前期，公司于重組預(yù)案問詢函回復(fù)中曾披露報(bào)告期內(nèi)晶櫻光電與其關(guān)聯(lián)方揚(yáng)州方通、蘇州卓櫻等發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及開具的應(yīng)付票據(jù)存在無真實(shí)交易背景的情況，但因?qū)徲?jì)評估未完成無法明確對凈利潤等的具體影響。
上交所要求公司：(1)補(bǔ)充披露晶櫻光電2019年至今歷年收入、利潤等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，并說明業(yè)績波動(dòng)的主要原因與合理性;(2)晶櫻光電2019年至2022年上半年各報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商和客戶的名稱、交易金額、交易內(nèi)容、交付情況以及期后回款或付款情況，說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性;(3)列示晶櫻光電截至目前與關(guān)聯(lián)方資金往來余額情況，說明是否存在未結(jié)清的情況及結(jié)算安排，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用;(4)前期回函所披露無真實(shí)交易背景事項(xiàng)的核實(shí)情況，包括金額、往來對象、發(fā)生時(shí)間、發(fā)生原因、后續(xù)處置情況等，并說明晶櫻光電是否存在其它類似事項(xiàng)，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;(5)結(jié)合前述情況，說明晶櫻光電財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制的規(guī)范性，并請會計(jì)師事務(wù)所對照具體規(guī)定說明對其最近一年又一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告發(fā)表標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的依據(jù)及合理性。
5.公告顯示，晶櫻光電主要從事光伏硅片的生產(chǎn)制造，其中單晶硅片的上游硅棒來自于自產(chǎn)、外購或代工。本次交易采收益法評估，增值率高達(dá)約269.66%。公開信息顯示，有市場機(jī)構(gòu)預(yù)測2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將顯著高于下游需求，或存在過剩風(fēng)險(xiǎn)。
請公司：(1)補(bǔ)充披露晶櫻光電近三年單晶硅片產(chǎn)品營業(yè)收入中原材料分別來自于自產(chǎn)、外購、代工的對應(yīng)金額及占比;(2)結(jié)合光伏硅片行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、供需形勢、競爭格局與未來趨勢，標(biāo)的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動(dòng)情況及驅(qū)動(dòng)因素，說明相關(guān)因素是否可持續(xù)及依據(jù);(3)說明收益法評估的具體過程，包括但不限于收入、成本、利潤、折現(xiàn)率等指標(biāo)的具體預(yù)測數(shù)據(jù)，并結(jié)合問題(2)說明相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)變動(dòng)趨勢假設(shè)的合理性以及主要參數(shù)的設(shè)置依據(jù);(4)結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及市場可比案例等，說明標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)針對問題(3)(4)發(fā)表意見。
6.公告顯示，截至2022年6月30日，晶櫻光電的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)79.13%，主要原因?yàn)楣夥袠I(yè)公司需要較大規(guī)模的資金投入等。2021年及2022年上半年，晶櫻光電投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.76億元、-1.07億元。
上交所要求公司：(1)結(jié)合行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)每GW單晶硅片所需硅料或硅棒的采購價(jià)格，以及晶櫻光電當(dāng)前及后續(xù)日常運(yùn)營及投資等其它資金需求，測算后續(xù)采購、投資等日常經(jīng)營所需的流動(dòng)資金金額及資金缺口;(2)說明晶櫻光電近兩年投資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)的原因及合理性;(3)說明晶櫻光電目前營運(yùn)資金的主要來源、是否存在依賴外部資信進(jìn)行融資的情況，后續(xù)營運(yùn)資金的計(jì)劃來源及可能對公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生的影響和風(fēng)險(xiǎn)。
三、其他交易條款
7.公告顯示，本次交易對方為8名，其中僅1名交易對象黃金強(qiáng)作出業(yè)績承諾，承諾標(biāo)的公司2022年至2024年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(含扣非后凈利潤與收到政府補(bǔ)助金額)合計(jì)5.1億元，若實(shí)現(xiàn)金額未達(dá)到承諾金額的85%則予以補(bǔ)償。
上交所要求公司：(1)補(bǔ)充披露晶櫻光電截至目前實(shí)現(xiàn)的利潤數(shù)，說明在2022年末仍將其2022年業(yè)績納入業(yè)績承諾區(qū)間的原因與合理性，是否損害上市公司利益;(2)補(bǔ)充披露晶櫻光電近三年取得的政府補(bǔ)助金額，并說明將政府補(bǔ)助納入業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)的原因及合理性，相關(guān)業(yè)績承諾指標(biāo)能否準(zhǔn)確反映其經(jīng)營質(zhì)量、自身盈利能力并說明依據(jù);(3)說明交易協(xié)議中未明確各年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)金額、且僅由1名交易對象作出業(yè)績承諾的原因與合理性，相關(guān)安排是否能充分保障上市公司利益，并結(jié)合承諾方的資信情況說明后續(xù)保障業(yè)績補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的具體措施。
8.公告顯示，公司將通過本次交易進(jìn)入新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域，通過資源整合優(yōu)化業(yè)務(wù)布局。根據(jù)交易安排，公司將向晶櫻光電派駐其董事會席位二分之一以上董事，并派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但并不干預(yù)日常經(jīng)營管理以及財(cái)務(wù)系統(tǒng)以外的人事任免。此外，公告未明確董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體派駐時(shí)間。
上交所要求公司：(1)補(bǔ)充披露派駐董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的具體時(shí)間安排，結(jié)合董事會和經(jīng)營管理層各自的權(quán)限范圍，說明派駐半數(shù)以上董事與不干預(yù)日常經(jīng)營管理是否矛盾;(2)說明在不參與標(biāo)的資產(chǎn)日常經(jīng)營管理與財(cái)務(wù)系統(tǒng)以外人事任免的情況下，是否存在經(jīng)營管理層不執(zhí)行董事會決策的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施，相關(guān)安排的必要性和合理性;(3)結(jié)合上述情況，說明公司如何實(shí)現(xiàn)對晶櫻光電的有效控制，如何實(shí)現(xiàn)資源整合和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化，將其納入合并報(bào)表范圍是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
9.公告顯示，本次交易需提交公司股東大會審議。公告披露的標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)截止日為2022年6月30日，即將超過6個(gè)月。
上交所要求公司：(1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要客戶及在手訂單變化趨勢，說明其是否存在影響2023年或后續(xù)業(yè)績的不利因素;(2)說明如無法在審計(jì)截止日6個(gè)月內(nèi)召開股東大會進(jìn)行審議，本次交易的后續(xù)安排及可能存在的推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)要求公司收到本問詢函后立即披露，并于7個(gè)交易日內(nèi)披露對本問詢函的回復(fù)。
針對上述問詢事項(xiàng)，公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織相關(guān)方盡快做好問詢函的回復(fù)工作，并就上述事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
