同意誠可貴，異議價更高。 —題記
一般而言，資本市場相關(guān)參與方更關(guān)注上市公司的重要舉措，尤其關(guān)注上市公司董事會通過的重要議案，而較少關(guān)注少數(shù)異議董事無法影響最終結(jié)果的微弱聲音。
實際上，少數(shù)異議董事更貼近公司內(nèi)部，且具有各自不同的專業(yè)領(lǐng)域、或與大股東及實控人不同的利益站位、規(guī)避責(zé)任風(fēng)險的原始動機(jī)等，故而從某種程度上而言，董事異議具備參考價值。
尤其是在特殊情況下，少數(shù)董事的異議態(tài)度與異議理由或可成為投資者、監(jiān)管層判斷并預(yù)防上市公司重大風(fēng)險的重要來源，是上市公司公司治理領(lǐng)域“內(nèi)部監(jiān)督”的重要一環(huán)。
“年終復(fù)盤·董事會決議”系列意圖盤點本年度董事異議或?qū)ι鲜泄竞罄m(xù)決策產(chǎn)生較大影響的典型案例，探究相關(guān)事件的參與方與發(fā)展歷程，并討論董事異議在議案、投票人、投票理由、后續(xù)影響等方面的主要特征及董事異議情況的未來發(fā)展。
案例篇1：中嘉博創(chuàng)副總裁預(yù)警子公司失控
據(jù)中嘉博創(chuàng)公告，2021年10月29日，公司召開董事會審議通過了2021年三季報，其中，董事陳楓投反對票，他表示，反對理由為三季報合并范圍包括北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司（下稱“嘉華信息”）。
因嘉華信息原股東已發(fā)出相關(guān)協(xié)議解除函件，并已向仲裁機(jī)關(guān)提起仲裁。將此重大爭議性資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)納入本期報表合并范圍，嚴(yán)重違反了信披完整性原則及財務(wù)謹(jǐn)慎性原則，且存在忽視重大風(fēng)險，向市場傳遞重大誤導(dǎo)信息的問題，故陳楓對此議案提出反對意見。
11月2日，深交所對中嘉博創(chuàng)發(fā)函，要求公司補(bǔ)充披露嘉華信息相關(guān)資料、核查是否存在重要子公司失控的風(fēng)險等。
中嘉博創(chuàng)在回復(fù)函中表示，截至2021年公司發(fā)布三季報，公司未觸達(dá)子公司失去控制相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，但是，因嘉華信息原股東發(fā)起仲裁等引起嘉華信息經(jīng)營管理受到一定程度的干擾，如果該等情況持續(xù)蔓延、惡化，則嘉華信息存在失控風(fēng)險。
12月6日，中嘉博創(chuàng)召開2021年第五次臨時股東大會，陳楓董事職務(wù)被罷免。
12月20日，中嘉博創(chuàng)公告全資子公司嘉華信息失控，公司決定自2021年10月1日起不再將嘉華信息納入公司合并財務(wù)報表的合并范圍，并擬對嘉華信息的長期股權(quán)投資余額計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備14.8億元，同時確認(rèn)投資損失2.87億元。
據(jù)中嘉博創(chuàng)公告，公司于2021年7月1日，收到北京仲裁委員會出具的《仲裁案答辯通知》等材料，并表示在仲裁糾紛進(jìn)程中，嘉華信息原股東抗拒公司內(nèi)審要求，并向嘉華信息全體員工主張公司已非嘉華信息實際股東、無權(quán)干涉嘉華信息內(nèi)部管理，導(dǎo)致嘉華信息管理團(tuán)隊及員工抗拒公司對嘉華信息的經(jīng)營和財務(wù)管理。
11月16日，公司曾向嘉華信息管理團(tuán)隊成員發(fā)出履職確認(rèn)書，11月23日，公司向嘉華信息總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)要求提供嘉華信息及合并范圍內(nèi)各公司詳細(xì)財務(wù)資料，未得到回應(yīng)，后公司及年審會計師無法進(jìn)場審計，中嘉博創(chuàng)表示在事實上對嘉華信息失去控制。
公告發(fā)布隔日，深交所再次對中嘉博創(chuàng)發(fā)函，要求公司說明此時方認(rèn)定嘉華信息處于失控狀態(tài)是否及時且合理、前期公司將其納入合并財務(wù)報表是否恰當(dāng)、是否存在財務(wù)“大洗澡”的情形等。
12月29日，中嘉博創(chuàng)公告將延期至2022年1月6日前回復(fù)關(guān)注函。1月6日，公司再次公告延期回復(fù)關(guān)注函。
中嘉博創(chuàng)董事會與陳楓孰是孰非尚難判斷，但陳楓作為嘉華信息原總經(jīng)理、中嘉博創(chuàng)副總裁對公司三季報的異議態(tài)度與異議理由值得關(guān)注確是毫無疑問的。
案例篇2：獨董異議引監(jiān)管關(guān)注 上市公司資本運作計劃“流產(chǎn)”
2021年11月23日，ST雪萊發(fā)布公告，公司召開董事會審議通過了《關(guān)于受贈資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。其中，獨董苗應(yīng)建投出棄權(quán)票，他表示，棄權(quán)理由為：股權(quán)贈與的商業(yè)邏輯不清晰。天津捷盛東輝保鮮科技有限公司（下稱“捷盛東輝”）主業(yè)與公司紫外線消毒燈主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高，沒有明顯的協(xié)同效應(yīng)。佛山大木投資控股有限公司（下稱“大木投資”）須在24個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.716億元，其不能確定其支付能力以及在無法支付款項的情況下對公司的影響。
11月24日，深交所對ST雪萊發(fā)函，要求公司核查獨董苗應(yīng)建所提產(chǎn)業(yè)協(xié)同及大木投資支付能力問題，且要求公司說明捷盛東輝2019年-2021年經(jīng)營數(shù)據(jù)異常波動的原因、評估機(jī)構(gòu)說明評估增值率高達(dá)4466.26%的原因。
此外，結(jié)合ST雪萊2021年連續(xù)三個季度虧損的現(xiàn)狀，深交所要求公司詳細(xì)說明是否存在利用高估值資產(chǎn)捐贈規(guī)避因期末凈資產(chǎn)為負(fù)值被實施退市風(fēng)險的情形。
收到關(guān)注函當(dāng)日，ST雪萊即取消原用于審議相關(guān)資產(chǎn)受贈案的股東大會。11月26日，公司決議終止相關(guān)資產(chǎn)受贈案。同日公司回復(fù)深交所關(guān)注函，表示公司已終止相關(guān)事項，并規(guī)避部分問題。
至此，ST雪萊受贈控股股東關(guān)聯(lián)方所持部分股權(quán)案經(jīng)獨董棄權(quán)、監(jiān)管質(zhì)疑后被終止，從董事會審議通過至終止僅4天。另經(jīng)查，ST雪萊于11月29日召開股東大會審議新一屆董事會改選事項，苗應(yīng)建現(xiàn)已不在獨董之列。
無獨有偶，2021年12月16日，金萊特(002723)發(fā)布公告，公司召開董事會審議通過了《關(guān)于收購宇佑新消費部分股權(quán)的議案》。其中，公司三位獨董袁培初、饒莉、王丹舟均投棄權(quán)票，并表示棄權(quán)原因為：對提出的整改措施未進(jìn)行整改，收購時機(jī)不成熟。
同日深交所發(fā)函，要求金萊特獨董說明對相關(guān)議案投棄權(quán)票的詳細(xì)原因，并要求公司投贊成票的董事說明是否勤勉盡責(zé)。此外，深交所要求金萊特披露更多宇佑新消費業(yè)務(wù)內(nèi)容、公司資金情況，并要求公司披露評估增值率達(dá)864.94%的原因。
12月22日，金萊特公告取消原用于審議相關(guān)資產(chǎn)收購案的股東大會，并于同日公告延遲回復(fù)深交所關(guān)注函，預(yù)計將于12月24日前回復(fù)。
12月24日，金萊特決議終止收購宇佑新消費部分股權(quán)。12月27日，金萊特回復(fù)深交所關(guān)注函，表示公司已終止相關(guān)事項，并規(guī)避部分問題。至此，金萊特收購宇佑新消費計劃從董事會審議通過至終止亦不足10天。
ST雪萊與金萊特緣何終止資本運作計劃尚不能明確，但就結(jié)果與過程而言，獨董異議、監(jiān)管質(zhì)疑或起到了頗為重要的作用，而在兩者之中，獨董異議在前，且成為監(jiān)管質(zhì)疑的重要理由之一。
案例篇3：二股東派駐董事多番異議騰信股份定期財報
2021年10月27日，騰信股份董事會審議發(fā)布三季報。其中，董事黨國峻、張少華、吳智烽均投棄權(quán)票。黨國峻及張少華表示，公司三季報顯示營收同比下降98.09%至570.7萬元，預(yù)付賬款同比上升289.3%至5.45億元，缺乏合理性，二人無法判斷大額預(yù)付款是否具備商業(yè)實質(zhì)。
公開信息顯示，黨國峻及張少華均在青島全球財富中心開發(fā)建設(shè)有限公司任職，且據(jù)天眼查，該公司100%控股騰信股份二股東青島浩基資產(chǎn)管理有限公司（下稱“青島浩基”）。
吳智烽則表示，針對公司在違規(guī)擔(dān)保問題方面存在的內(nèi)控制度缺陷，截至董事會召開日，未收到任何整改報告，無法判斷公司是否依然存在內(nèi)控缺陷問題，故其無法對公司2021年三季報發(fā)表意見。
11月11日，深交所對騰信股份發(fā)出三季報問詢函，要求公司核查董事異議相關(guān)事項等。11月18日，騰信股份公告延期回復(fù)問詢函，預(yù)計于11月25日前回復(fù)問詢函。然經(jīng)查，截至發(fā)稿日，騰信股份仍未回復(fù)該問詢函。
值得關(guān)注的是，吳智烽以內(nèi)控存重大缺陷為由連續(xù)四次對騰信股份定期財報投棄權(quán)票，黨國峻及張少華亦曾對公司半年報投反對票，并表示公司仍欠青島浩基2.5億元借款，該筆借款已到期。公司報表貨幣資金科目顯示現(xiàn)金余額為3.2億元。二人多次向公司詢問核實，未能獲得充分合理的信息判斷上述貨幣資金是否受限及公司是否存在資金占用情況，且公司營收、應(yīng)收、應(yīng)付賬款數(shù)據(jù)異常，不符合商業(yè)常識。
總體來看，不論是中嘉博創(chuàng)副總裁預(yù)警重要子公司失控成真，還是獨董對上市公司資本運作存疑致相關(guān)計劃取消，亦或是有商業(yè)往來的二股東質(zhì)疑公司財務(wù)數(shù)據(jù)缺乏商業(yè)實質(zhì)并直指公司或存在資金占用違規(guī)情形，董事異議對于外部投資者、監(jiān)管了解公司而言，都產(chǎn)生了極大的參考價值。
不可否認(rèn)的是，大多數(shù)董事異議并不總會有如此明顯的影響效果，但是在A股上市公司董事會多數(shù)一團(tuán)和氣的背景下，在上市公司高質(zhì)量發(fā)展不斷推進(jìn)的今天，少數(shù)董事異議或值得更多關(guān)注。
