上篇《少數派的異見，或該警醒多數人》說到，少數董事異議具備參考價值，尤其在特殊情況下，少數董事的異議態度與異議理由或可成為投資者、監管層判斷并預防上市公司重大風險的重要來源，是上市公司治理領域“內部監督”的重要一環。

這是事實，卻不是全部的事實。實際上，并非所有董事會都擁有異議能力，即便是有異議能力的董事會，少數異議董事或因個人私交、生意往來等多方面的考量而選擇保守開口、或因在權力斗爭中失敗而過于情緒化甚至用腳投票、盲投異議。

種種原因導致上市公司少數董事異議的有效信息量偏低，大多數情況下，投資者只能知道有董事投了異議票，卻未必能夠明確董事異議的主要原因。

“年終復盤·董事會決議”終篇意圖探討擁有異議能力董事會的主要特征，董事異議在議案、投票人、投票理由、后續影響等方面的主要特征及董事異議情況的未來發展。

特征篇1：并非所有董事會都具備異議能力

一般而言，異議分為棄權與反對兩種。棄權或源于董事對議案相關事項不夠了解、尚有疑慮而無法下判斷，反對或源于董事明確認為議案存在某些方面某種程度的問題。

然而出現異議的結果卻不只由董事對議案的看法決定，異議理由也不一定是董事的全部真實觀點。對于普通議案，或也無傷大雅，但對于涉及上市公司財務、重要人事變動、制度變更、重大資本運作的議案，董事的投票決定就下的更慎重一些。

面對重要議題，董事需要考慮自己的利益站位、責任風險、專業背景。如果董事根本利益與主導推出議案相關方一致，或責任風險低，即便是董事看出了問題，大概率也不會投出異議票。如果董事不具備相關的專業能力，或無法判斷議案核心問題。

因此，部分上市公司董事會實控人或大股東持股比例過大，部分上市公司股東對于參與上市公司經營管理的意愿低，不愿派駐董事或不重視派駐董事，導致董事會由實控人、大股東或高管層一方控制，這樣的董事會大概率是沒有異議能力的，除非控制董事會一方內部出現問題。

換言之，董事會成員代表利益方多元化、董事背景尤其是外部董事專業化、對董事的監督考核嚴格化，這樣的董事會才更可能具備有質量的異議能力，從而在完善上市公司治理中起到重要作用。

2021年下半年“康美案”判決結果出爐，康美藥業獨立董事被判承擔上億元連帶賠償責任，引爆了A股獨董離職潮。該案的關鍵即在于在相當重的程度上加大了獨董履職的責任風險，但獨董終究是由大股東提名，薪酬由上市公司支付，而且獨董承擔的風險與收入嚴重不對等，核心問題依然懸而未決。

目前最好的情形或在于獨董履職的責任風險被放大，上市公司獨董頭上“達摩克利斯之劍”高懸，其簽字的時候會更謹慎一些，“花瓶”獨董的情形或有較大改善。

特征篇2：董事說“不”的講究

異議董事背景方面，數據顯示，異議董事多數為獨立董事、除大股東之外的其他股東派駐董事及任董事的公司高管。其中，除大股東之外的其他股東派駐董事居多，任董事的公司高管居少。

實際上，就2021年相關案例來看，任董事的公司高管投異議票，多數是由于公司內部就職務任命發生分歧，該種類型董事的異議理由亦多為自證“勤勉盡責”及“與崗位匹配”，甚至抹黑擬上任高管。

總體而言，董事異議理由五花八門，多數偏保守，少數過于偏激。偏保守的異議理由又可分為“謹慎異議”、“提示風險&給建議”、“委婉點出問題”三種類型。

謹慎異議的代表包括：對議案內容需要進一步了解與把握、信息不足無法判斷、對業務不了解無法判斷、對公司有一定風險、該事項論證不充分、對部分條款持保留意見，而不點明問題點。

在該種類型中還有一些特別的案例，比如：曾為公司做審計，不方便表態；已辭職不便發表意見；未完成內部決策流程故作棄權表決；時間緊，無法做出決策；任職時間短，對公司不熟悉。妥不妥當，自有公斷。

“提示風險&給出建議”的代表包括：股權有減值風險、要注意項目投資的推進時點、燃料價格上漲對收購造成風險、印尼政策風險比較大、建議換國內排名靠前的會計師事務所、盡調之前不宜簽承諾高估值的意向協議。

“委婉點出問題”的代表則包括：收購時機不成熟、估值較高長期影響難測、評估報告不能反映合理估值、建議方案明確后再議。

若董事的異議理由表現出比較明顯的情緒化或在措辭上選擇“重詞”，則意味核心矛盾相對激烈，冰凍三尺非一日之寒，董事之間或早已在其他場合或其他問題上有過交鋒，且大概率董事異議在核心矛盾未得到解決前會反復出現。

此種董事異議類型典型代表包括：上市公司原總經理指控擬上任新總經理存在嚴重失密泄密風險；董事異議理由直接公告為“認為違規，涉嫌違法”；董事指控上市公司治理已嚴重失范等，該類異議所涉及的上市公司常在媒體廣泛報道的熱門內斗公司之列。此外，公司業績長期不佳也會招致董事情緒相對激烈的異議。

董事異議后續影響方面，對于大多數董事異議而言，并沒有十分明顯的影響，除非董事異議獲得監管或輿論廣泛關注。若是監管關注，輕則關注函，重則監管函，甚至會產生連鎖反應，上市公司籌謀許久的重要計劃泡湯、重大風險暴露不無可能，且輿論與監管是相輔相成的。

值得關注的是，外部董事異議不只代表個人，也代表背后的股東。如果問題嚴重，股東或不會無動于衷，且部分董事異議與業績表現不佳甚至爆雷、高管層離職、監管處罰相伴相隨。

未來篇： 董事異議值得更多關注 期待上市公司治理向優

據上交所與深交所2022年1月修訂的股票上市規則4.2.11，上市公司董事會決議公告應當包括會議通知發出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每項議案的表決結果以及有關董事反對或者棄權的理由等。

但實踐表明，仍有不少上市公司因主客觀原因遺漏部分議案表決結果及異議董事姓名、理由。其后，部分公司可及時補上，部分公司避重就輕，部分公司則公開表示，董事異議為正常現象無需說明。

若要排一排今年上市公司領域的年度關鍵詞，公司治理當列其中。從監管層全年保持零容忍高壓態勢，對上市公司“關鍵少數”的培訓會一期接一期，ESG風潮亦席卷資本市場，到下半年“康美案”判決結果出爐，A股上市公司獨董大批離職引發輿論對獨董制度的廣泛討論，再到年末《公司法(修訂草案)》出爐，進一步在法律基礎上強化控股股東和董監高責任，我國上市公司高質量發展正在從廣從深穩步推進中。

上市公司作為多方利益的集合體，董事會作為上市公司治理的關鍵環節，董事異議或值得更多關注。