蒙牛再一次“動”了奶酪。
妙可藍多(600882)日前公告，控股股東內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（以下簡稱為“內蒙蒙牛”）擬向內蒙蒙牛外的公司全體股東發出要約收購，要約價格為30.92元/股，要約收購股份數量為2580.9萬股，占已發行股份總數的5%。
這也意味著，內蒙蒙牛將擲近8億元換取妙可藍多5%的股份。
(資料圖)
內蒙蒙牛更進一步，這釋放了什么信號？
內蒙蒙牛的“進”
內蒙蒙牛已是四度“鐘情”妙可藍多。
早在2020年1月，內蒙蒙牛便作價2.87億元受讓妙可藍多5%股份，同時以4.58億元增資妙可藍多子公司吉林科技；
2021年，內蒙蒙牛全額參與妙可藍多30億元定增，持股比例上升至28.46%，并拿下控股股東位置；
今年初，內蒙蒙牛又對妙可藍多進行一系列增持，持股比例提升至30%。
本次要約收購完成后，內蒙蒙牛將最多合計持有妙可藍多1.8億股股份，持股比例約35%。
值得一提的是，就在7月，妙可藍多擬定增購買內蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股權，從而再次全資持有吉林科技。吉林科技及其下屬企業主要從事以奶酪為核心的特色乳制品生產，是妙可藍多重要的奶酪產品生產運營主體。
對于上述定增進展，妙可藍多稱，“公司及相關各方正有序推進本次交易的相關工作，本次交易相關的審計、評估及盡職調查等各項工作仍在進行中”。
盡管定增具體方案尚未最終確定，但中信建投(601066)研報指出，重組交易加上本次要約收購增持份額，內蒙蒙牛持股比例預計接近40%，或能實現并表。
妙可藍多的“退”
兩年來，內蒙蒙牛一直在進。相反，妙可藍多創始人柴琇則一路退退退。
現年57歲的柴琇被稱為“奶酪女王”，也正是她一手將妙可藍多送進了資本市場。
2001年，柴琇成立了妙可藍多前身廣澤乳業。2015年，柴琇一舉拿下上市公司華聯礦業7200萬股權并成為上市公司實控人，隨后將凈資產僅8236.43萬元的廣澤乳業以5.52億元估值裝入華聯礦業。再后來，華聯礦業先后改名為廣澤股份、妙可藍多。2020年底，內蒙蒙牛入主，柴琇讓出了第一大股東的位置。目前，柴琇最新持股14.74%。
而妙可藍多此次用于購回子公司股權的定增發行價為32.23元/股，低于彼時市價，即內蒙蒙牛能以更低的價格獲得更多的妙可藍多股權。這在當時被解讀為該定增不僅稀釋了柴琇的股權，更稀釋了中小股東股權。但隨著妙可藍多自宣布定增后股價一路下挫，東方財富(300059)Chioce顯示，該股區間跌幅約35%。未來，這筆生意如何走向目前并不得而知。
而柴琇這邊，截至2022年2月，所持有妙可藍多的股份幾乎已全部質押。
這兩大問題值得關注
前述公告還顯示，內蒙蒙牛作為妙可藍多的控股股東，基于對上市公司未來發展前景的信心及對上市公司價值的認可，決定采用部分要約收購的方式增持，以進一步提高對上市公司的持股，提振投資者信心。
在內蒙蒙牛對妙可藍多持股比例不斷提高的過程中，有兩個問題值得被關注。
一是團隊融合問題。在并購重組案中，擺在兩家公司面前的通常是如何進行戰略整合，又應如何在企業文化與價值觀的沖突與磨合中找到平衡。
內蒙蒙牛彼時表態，“將維持妙可藍多現有核心管理團隊穩定“。環顧妙可藍多當下管理層，柴琇是副董事長、總經理，內蒙蒙牛董事、總經理&蒙牛乳業執行董事、總裁盧敏放兼任董事長，蒙牛乳業董事、副總裁、首席財務官張平兼任董事，曾任蒙牛乳業助理副總裁等職的蒯玉龍出任財務總監。
不可否認的是，內蒙蒙牛的力量正不斷進入妙可藍多。受訪時，柴琇回憶過這樣的場景：“以前一個決策，自己可能就帶著團隊開始做了，但是現在大的決策都需要經過董事會討論。”
再則是，一邊是內蒙蒙牛持續看好，另一邊，妙可藍多的高增長能否持續？
資本市場中，上市零食企業的市盈率大多在20、30倍左右。作為“奶酪一哥”，妙可藍多當下估值遠遠高于其他乳制品上市公司。截至10月20日收盤，公司PE（TTM）達到89.82倍。然而，相較前兩年的風光，公司如今的業績及核心奶酪業務已經出現放緩的趨勢。上半年，公司實現營業收入25.94億元，同比增加25.48%，遠低于往年50%以上的增速。
產品方面，公眾對于營養問題的討論一直未停歇。妙可藍多主打的奶酪棒其實是一類添加了干酪（奶酪）成分的兒童零食，此前@老爸測評 在測評16款奶酪棒后指出，糖和脂肪含量均較高，攝入過多容易讓兒童發胖，營養價值遠不如干酪，其中妙可藍多兩款被測評的奶酪棒鈣納比小于1；深圳市消費者委員會也曾選取了市面上10款奶酪棒測試，其中，奶酪博士鈣含量為631mg/100g，而妙可藍多為336mg/100g，約是前者一半。
圖源：深圳市消費者委員會
放眼望去，奶酪市場唯妙可藍多一家獨大的局面亦已經過去。盡管2021年妙可藍多市占率仍是第一，但隨著相關品牌加大投入，伊利、妙飛、奶酪博士等品牌均迅速成長。上半年，伊利奶酪業務收入增長超40%，市占率攀至行業第二，公司人士更放話“目標是成為該細分市場第一”。
在產品競爭力被視為取決于研發能力的今天，研發能力似乎已成妙可藍多的“短板”。2022年上半年，公司研發費用1542.63萬元，同比下降12.41%，占營業收入0.5%。此外，2021年，公司有78名研發人員，人數最多的是高中及以下學歷。
我國奶酪市場仍在擴容，而妙可藍多后續產能能否跟上腳步釋放亦有待商榷。在2021年定增中，公司擬將30億元募集資金用于“上海特色奶酪智能化生產加工項目”“長春特色乳品綜合加工基地項目”“吉林原制奶酪加工建設項目”（以下分別簡稱為“上海、長春、吉林項目”）及“補充流動資金”。截至2022年6月底，按項目建設周期兩年測算，吉林、上海兩地項目進度正常，工程進度都達到了50%，長春項目進度卻僅0.01%。而長春項目計劃竣工時間在今年12月。
圖源：上市公司公告
相對于彼時定增公告中對于業務擴張、產能擴大的渴望，妙可藍多在實際經營時似乎更愛買理財。截至6月，公司貨幣資金從年初的24.36億元減少至13.98億元，降幅42.63%；與此同時，交易性金融資產則從5.5億元增長至15.94億元，增幅189.8%。
圖源：上市公司公告
關于大股東持股增減影響、團隊融合問題、如何提升競爭力、研發投入、募投項目未正常推進的原因，和訊財經曾發送郵件至妙可藍多IR郵箱，未獲答復。對于公司定增及控股股東要約收購進度，和訊財經將保持關注。
