11月19日，資本邦了解到A股公司文峰股份(601010.SH)全資子公司江蘇文峰科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“文峰科技”)擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買股權(quán)一事受到多方關(guān)注。
根據(jù)公告顯示，本次交易合計(jì)交易金額為5.375億元。文峰股份表示，交易系公司已有零售業(yè)態(tài)與汽車零售業(yè)態(tài)線下融合的戰(zhàn)略布局，通過(guò)線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯(lián)動(dòng)營(yíng)銷，將形成新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。
不過(guò)，上述收購(gòu)方案很快引來(lái)上交所的問(wèn)詢函，內(nèi)容主要圍繞：標(biāo)的公司評(píng)估方法不一致；標(biāo)的公司被控股股東資金占用；標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下滑或連續(xù)虧損；標(biāo)的公司股份質(zhì)押及對(duì)外擔(dān)保；上市公司的支付能力與關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題。
文峰股份于2021年11月18日晚收到上海證券交易所《關(guān)于文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司擬購(gòu)買控股股東子公司事項(xiàng)的問(wèn)詢函》。
2021年11月18日盤后，文峰股份提交公告稱，擬以5.38億元現(xiàn)金購(gòu)買控股股東全資子公司江蘇文峰汽車連鎖發(fā)展有限公司所持有的南通文峰煒恒汽車銷售服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱煒恒汽車)、南通恒仁行汽車銷售服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱恒仁行汽車)、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱恒隆行汽車)和徐州文峰偉杰汽車銷售服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱偉杰汽車)四家公司100%股權(quán)。根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》第16.1條的規(guī)定，要求公司就如下信息予以核實(shí)并補(bǔ)充披露。
一、關(guān)于標(biāo)的公司評(píng)估方法不一致。公告披露，煒恒汽車、恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車主營(yíng)業(yè)務(wù)均為汽車銷售服務(wù)，交易作價(jià)分別為4.65億元、2960.00萬(wàn)元、530.74萬(wàn)元和3749.60萬(wàn)元。上述四家公司均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估，但最后采用的評(píng)估結(jié)果分別為收益法、收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法，且均為兩種評(píng)估方法中評(píng)估值較高的一種，評(píng)估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。
對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露：本次評(píng)估的主要參數(shù)及確定依據(jù)；結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易以及標(biāo)的公司歷史經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明本次交易大幅增值的原因及定價(jià)的合理性；對(duì)于業(yè)務(wù)相同的四家標(biāo)的公司采用不同評(píng)估結(jié)果的原因和合理性，是否存在向控股股東輸送利益的情形。要求評(píng)估師發(fā)表意見。
二、關(guān)于標(biāo)的公司被控股股東資金占用。公告披露，截至2021年8月31日，煒恒汽車總資產(chǎn)為4.06億元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款3.09億元；凈資產(chǎn)為9419.38萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)為0，2020年末未分配利潤(rùn)為2752.61萬(wàn)元。同時(shí)，截至2021年8月31日，恒仁行汽車總資產(chǎn)為5852.66萬(wàn)元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款443.33萬(wàn)元；凈資產(chǎn)為1048.53萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)為0，2020年末未分配利潤(rùn)為254.88萬(wàn)元。股權(quán)交割日，上述其他應(yīng)收款與本次交易價(jià)款抵銷后，公司將剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給交易對(duì)方。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：煒恒汽車、恒仁行汽車近3年的利潤(rùn)分配情況，2021年進(jìn)行利潤(rùn)分配的資金來(lái)源，是否存在負(fù)債向控股股東突擊利潤(rùn)分配的情形；煒恒汽車、恒仁行汽車應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款的形成時(shí)間、具體原因、資金來(lái)源;自查標(biāo)的公司是否存在其他被控股股東占用資金的情形，以及具體解決措施和安排。要求會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
三、關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下滑或連續(xù)虧損。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，煒恒汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7422.94萬(wàn)元、2873.46萬(wàn)元和1833.69萬(wàn)元，恒仁行汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)355.46萬(wàn)元、-7.23萬(wàn)元和-106.77萬(wàn)元，恒隆行汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-170.58萬(wàn)元、-423.29萬(wàn)元和-282.47萬(wàn)元，偉杰汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)189.38萬(wàn)元、-73.81萬(wàn)元和-295.32萬(wàn)元。上述標(biāo)的公司凈利潤(rùn)均持續(xù)大幅下滑或連續(xù)虧損。
同時(shí)，交易對(duì)方承諾，2021年、2022年和2023年，煒恒汽車稅后凈利潤(rùn)分別不低于2253.18萬(wàn)元、1822.74萬(wàn)元和2395.39萬(wàn)元，恒仁行汽車稅后凈利潤(rùn)分別不低于-75.23萬(wàn)元、-74.36萬(wàn)元和75.19萬(wàn)元，恒隆行汽車稅后凈利潤(rùn)分別不低于-387.81萬(wàn)元、-174.48萬(wàn)元和-158.48萬(wàn)元，偉杰汽車稅后凈利潤(rùn)分別不低于-172.44萬(wàn)元、28.34萬(wàn)元和135.89萬(wàn)元。
上交所要求司文峰股份補(bǔ)充披露：四家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下滑或連續(xù)虧損的原因、公司收購(gòu)虧損資產(chǎn)的合理性；標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)凈利潤(rùn)仍出現(xiàn)下降或保持虧損的原因及合理性；說(shuō)明本次交易以及業(yè)績(jī)承諾安排是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力和保障中小股東利益。
四、關(guān)于標(biāo)的公司股份質(zhì)押及對(duì)外擔(dān)保。公告披露，交易對(duì)方將其持有的煒恒汽車7400萬(wàn)股股份質(zhì)押給浦發(fā)銀行南通分行。同時(shí)，恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車分別對(duì)南通恒百利汽車銷售服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱恒百利汽車)向上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司的融資貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露：煒恒汽車股份質(zhì)押的后續(xù)解決措施和安排；恒百利汽車的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實(shí)際控制人，本次交易是否將導(dǎo)致上市公司為控股股東提供擔(dān)保，如是，說(shuō)明具體解決措施；自查標(biāo)的公司是否存在其他為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。
五、關(guān)于上市公司支付能力。本次交易總作價(jià)為5.38億元，上市公司2021年三季報(bào)顯示，公司貨幣資金余額為8.94億元。
為此，上交所要求文峰股份補(bǔ)充披露：上市公司目前貨幣資金余額及受限情況，說(shuō)明本次現(xiàn)金收購(gòu)是否會(huì)對(duì)公司日常運(yùn)營(yíng)造成較大資金壓力；公司控股股東暨實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)核實(shí)是否存在不當(dāng)交易、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。
六、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公告披露，本次收購(gòu)的四家標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均為汽車銷售服務(wù)，交易對(duì)方為控股股東的全資子公司。上交所要求補(bǔ)充披露，除四家標(biāo)的公司外，控股股東是否存在其他汽車銷售服務(wù)業(yè)務(wù)，并結(jié)合其他業(yè)務(wù)開展情況說(shuō)明本次收購(gòu)是否將導(dǎo)致上市公司與控股股東出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，如是，要求進(jìn)一步說(shuō)明具體解決方案。
