1月26日，新三板企業奧迪威(832491.NQ)于近日收到了關于廣東奧迪威傳感科技股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。
公開資料顯示，奧迪威于2015年5月18日掛牌新三板，是一家主營業務為敏感元器件和傳感器及相關模組的研發、設計、生產和銷售的高新技術企業。
本次問詢圍繞基本情況、業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計17個問題展開了詳細的問詢。
需要注意的是，股權變動及實際控制權穩定性、境外銷售合規性和穩定性、業績大幅波動的原因及合理性等因涉及重大事項提示和風險揭示需要重點關注。
股權變動及實際控制權穩定性
根據招股說明書，張曙光和黃海濤合計持有公司股票2,400.56萬股，占公司發行前總股本的21.85%。
2021年11月8日，德賽西威(德賽西威、德賽集團、惠創投)與深創投(深創投、廣東紅土、紅土科信)通過自主協商方式，在全國中小企業股份轉讓系統通過大宗交易方式完成轉讓，截至2021年12月6日，德賽西威(002920.SZ)及其關聯方合計持有公司10.32%的股份。
2020、2021年上半年，奧迪威與德賽西威發生交易金額為527.75萬元、1,015.13萬元。
(1)實際控制人認定是否準確。
要求奧迪威結合公司章程、股東大會(股東大會出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等)、董事會(重大決策的提議和表決過程等)、奧迪威經營管理的實際情況，說明認定張曙光和黃海濤夫婦為公司實際控制人的理由，實際控制人持股比例不高是否能實際控制公司;除實際控制人之外的主要股東之間是否存在一致行動關系。
(2)股權變動對公司的影響。
要求奧迪威說明：
①深創投退出及德賽西威受讓股權的背景情況、是否與奧迪威達成戰略合作關系或其他安排，德賽西威與其他股東之間是否存在股權受讓的計劃、與奧迪威及相關股東之間是否存在特殊協議安排，及其對奧迪威控制權穩定性的影響。
②與德賽西威發生交易且收入大幅增長的合理性、持續性、公允性;與德賽西威是否存在相關業務開展計劃，是否存在特殊業務條款，德賽西威是否參與或擬參與公司經營決策。
(3)控制權比例較低的影響。
要求奧迪威結合前述情況及本次發行前后股權結構，補充說明張曙光、黃海濤持股比例較低對奧迪威控制權穩定性及公司治理有效性的影響，以及維持控制權穩定的措施或安排，并作重大事項提示。
境外銷售合規性和穩定性
根據招股說明書，奧迪威子公司香港奧迪威主要為其出口銷售平臺，報告期內，公司境內收入和境外收入約各占比50%，其中境外收入主要來自港澳臺、北美和歐洲地區。
公司實現了對博世(BOSCH)、法雷奧(Valeo)、日本村田(Murata)等國際廠商的進口替代。
(1)補充說明境外銷售情況。
要求奧迪威：
①列明報告期各年奧迪威內銷、外銷產品的情況，包括具體產品類型、銷售金額占比、采用的銷售模式等，說明內銷、外銷的主要差異及競爭格局;結合出口地區和出口產品，分析說明報告期各期主要出口地區的客戶變動情況、銷售金額及占比波動情況、以及相應變動原因。
②說明在銷售所涉國家和地區是否已依法取得從事相關業務所必須的法律法規規定的資質、許可，報告期內是否存在被境外銷售所涉及國家和地區處罰或者立案調查的情形。
③補充披露境外子公司的設立是否履行必要的審批、登記程序，是否符合我國有關境外投資、外匯管理的有關規定，生產經營活動是否符合所在地的相關規定，是否存在違法違規行為;報告期內奧迪威的進出口活動是否符合海關、稅務等相關法律法規的規定，是否存在違法違規行為，是否存在受到行政處罰的法律風險。
(2)境外客戶合作穩定性。
要求奧迪威：
①補充說明境外客戶的基本情況及在產業鏈所處的環節，奧迪威獲取境外客戶的途徑和方法，目前主要出口地區是否存在不利于奧迪威同境外客戶合作的貿易政策、外匯政策等，如果有請分析具體影響并進行充分的風險揭示。
②說明奧迪威產品進口替代的主要體現，與主要境外客戶的合作模式，相較于其同類產品供應商的競爭優劣勢，結合前述情況說明合作的穩定性、可持續性，并充分揭示風險。
(3)貿易摩擦及疫情對出口業務的影響。
要求奧迪威補充說明貿易摩擦、全球疫情情況等對奧迪威未來業績的影響及應對措施，收入確認時點的合理性，說明2020年境外銷售收入上漲的原因及合理性，是否存在提前確認收入的情形，是否符合《企業會計準則》，并作重大事項提示。
(4)境內外銷售的毛利率差異。
要求奧迪威結合產品結構、原材料成本、客戶類型、定價方式、同期市場價格差異等因素分析并披露各類產品內外銷毛利率差異及變動的原因，以數據分析方式說明相關因素對毛利率變動的影響程度。
業績大幅波動的原因及合理性
根據申報材料，報告期內，奧迪威主營業務收入分別為29,158.88萬元、24,880.33萬元、33,305.58萬元和20,721.04萬元，凈利潤分別為2,805.17萬元、536.17萬元、3,803.00萬元和3,238.92萬元，2019年除流量傳感器外其余各類產品收入均出現下滑，測距傳感器收入出現大幅下滑，2020年各類產品收入均大幅增加，經營業績大幅好轉。
(1)業績大幅波動的原因及合理性。
要求奧迪威：
①結合各類產品收入、毛利率、費用的變化情況說明報告期內經營業績大幅波動的原因及合理性，是否對經營穩定性產生重大不利影響。
②補充說明各類產品前五大客戶的收入及毛利率情況，毛利率是否存在異常，報告期各期的合作歷史、合作內容、合作現狀、發生變化的原因，新客戶的開發途徑及儲備情況。
(2)2020年各類產品收入大幅增長的真實性。
要求奧迪威：
①結合報告期內各類產品業務的具體銷售情況，包括銷售單價、單位成本、銷量、銷售金額等，結合產品定價機制、市場情況等價格影響因素以及相關產品生產流程下主要原材料的單耗量及單耗額變化、原材料價格變動、主要原材料占比、產品結構等單位成本影響因素，量化分析收入、毛利率變動的原因及合理性。
②說明報告期內細分行業的整體增長率水平，結合產品優劣勢、發展戰略、客戶開拓、相同和相似產品可比公司銷售情況等，分析奧迪威與行業變動趨勢的差異以及匹配性。
(3)測距傳感器業績波動的風險。
根據申報材料，報告期內，奧迪威測距傳感器產品收入分別為12,802.31萬元、9,652.92萬元、12,828.18萬元和10,275.91萬元，毛利率分別為28.16%、12.12%、21.64%和28.82%，收入與毛利率均大幅波動。
要求奧迪威結合下游行業的發展趨勢、銷售情況、行業前景、最終使用用戶經營情況等量化分析對測距傳感器市場容量的影響，奧迪威的測距傳感器產品是否主要用于普通倒車雷達、是否存在產品升級換代的風險，并結合產品應用的終端汽車品牌及車型，說明奧迪威測距傳感器是否為同質化產品，相應收入大幅波動的具體原因，是否與行業趨勢一致，并充分揭示風險。
(4)細分產品的毛利率變動情況。
要求奧迪威結合產品結構、銷售數量、銷售價格、原材料采購價格、收入成本構成等相關因素，按產品類型分析主要產品銷售毛利率波動的原因及合理性，是否和營業收入及營業成本變動相匹配，以及與同行業可比公司細分產品的毛利率對比情況。
(5)未來收入的可持續性。
根據審閱報告，奧迪威2021年7-9月凈利潤較上年同期出現下滑。
要求奧迪威：
①說明期后業績變化的原因，相關因素是否具有持續性，是否存在業績大幅下滑的風險。
②按產品類型分類列示披露報告期各期末以及目前在手合同或訂單數量、金額(含稅)，各期新簽合同數量、金額(含稅)，目前履行中的重要銷售合同的起止日期和執行進度，預計確認收入時間。
③結合在手訂單情況和上述情況、下游客戶相關需求及行業競爭狀況、公司競爭力、在手訂單和客戶拓展計劃、報告期內投標中標情況、同行業可比公司發展情況等，詳細分析公司各類業務收入的穩定性、可持續性。
