3月3日，深圳市路維光電股份有限公司(下稱“路維光電”)回復科創板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板首輪問詢中，上交所主要關注路維光電技術先進性、收入、研發費用、采購、關聯交易、應收賬款、股份支付等15個問題。
關于專利，根據申報材料：發行人共有8項發明專利，申請時間集中在報告期前，其中1項發明專利正在辦理質押登記。發行人共有20項核心技術，大部分已獲得專利保護。
上交所要求發行人說明：(1)專利質押背景、期限、還款計劃，質押專利在發行人生產經營中的應用情況，是否涉及核心技術;(2)結合專利在目前生產經營中的使用情況、發明專利申請時間較早且報告期較少等情形，說明各世代線與專利的對應關系，相關專利是否仍具有先進性，認定核心技術先進性的依據是否充分，發行人是否具備持續創新能力。
路維光電回復稱，2021年9月17日，發行人基于正常生產經營的資金需求與深圳市高新投小額貸款有限公司簽署了《授信額度合同》(編號：X202102427)，授信期限為2021年9月至2022年9月，授信額度為人民幣600萬元。同日，發行人與深圳市高新投小額貸款有限公司簽署了《單項借款合同》(編號：借X202102427)，借款期限為實際借款之日起至2022年9月，借款金額為人民幣600萬元。杜武兵、冷秀蘭為上述授信及借款合同提供保證擔保;深圳市高新投融資擔保有限公司為上述授信及借款合同提供保證擔保，杜武兵、冷秀蘭為該保證擔保提供反擔保;發行人與深圳市高新投小額貸款有限公司簽署的《最高額質押合同》(編號：質X202102427)，以專利提供質押擔保，合同所附質押物清單及約定質押期限情況如下：
截至本回復出具之日，公司已辦理該專利的質押登記(登記號：Y2021980009981)。根據《最高額質押合同》的約定，上述專利質押擔保項下擔保債權的年利率為4.96%;利息支付方式為發行人于每月20日之前向深圳市高新投小額貸款有限公司支付利息，最后一期利息隨剩余本金一并清償;還款方式為到期一次還本。截至2021年9月末，發行人擁有貨幣資金1.29億元，資金充足，償債能力較強。截至本回復出具之日，發行人均按時償還利息，未發生逾期情形，不存在導致質押權人根據《最高額質押合同》約定可能行使質押權的情形。
上述質押專利主要在發行人產品制造環節提供一種光罩曝光控制方法，以便能對多品種無規則混排的光罩進行有效曝光并改善Mura現象。該發明專利涉及到的核心技術主要為產品制造技術中的G11及以下TFT(a-Si)掩膜版制造技術，此類技術主要應用在G11及以下尺寸a-SiTFT顯示面板用掩膜版產品上。
該質押專利涉及核心技術，但因不存在導致質押權人行權的情形，該專利權受限事項不會對發行人持續經營產生重大不利影響，亦不會對本次發行上市構成障礙。
公司自成立之初一直專注于掩膜版行業，亦重視相關專利的申請工作，但發明專利從申請到授權一般需要較長時間，因此公司目前已授權的發明專利的申請時間大部分在報告期之前，而報告內申請的發明專利仍在審核中。
報告期，公司主要發明專利均應用在對應的核心技術當中，各項核心技術與發明專利相輔相成，對公司的核心技術體系構建起到關鍵作用，這些專利是對各生產工段中獨創性技巧和生產方法的保護，廣泛應用于各世代產品的生產中。因此，公司的發明專利與各世代線產品不存在一一對應的關系。
公司產品向更高世代突破主要是尺寸和精度的提升，不存在從根本上改變工藝技術和生產方法的情況。
綜上，掩膜版諸多技術有共通性。隨著技術發展，除上表6、7項發明專利所涉及的柔版與干版技術應用較少，其它專利技術在當前產品制造中仍得到廣泛應用，對公司主營業務具有重要的支撐作用。該等專利技術應用于各類產品中，在報告期內持續形成主營業務收入，因此相關發明專利具備先進性。
近年來，公司在產品基材從蘇打向石英轉變、突破灰階和半色調技術、生產工序向光阻涂布延伸、適應更大型和自動化的設備等過程中會衍生新技術，涉及專利的申請。隨著公司持續的研發投入和知識產權保護意識的提高，公司也正在通過申請發明專利，對相關技術進行保護。截至本回復出具之日，公司有19項發明專利正在申請中。
公司逐步搭建了專業的研發團隊，專業背景涵蓋材料、光電信息、機械、自動化等。截至2021年9月末，公司研發人員共42人，占員工總數的14.14%。
報告期內，公司研發費用隨經營規模擴張而快速增長，2018-2020年、2021年1-9月研發費用分別為820.55萬元、1,979.17萬元、2,835.82萬元、1,567.45萬元，占營業收入比重分別為5.66%、9.07%、7.06%、4.41%，研發費用率維持在較高水平。憑借持續的研發投入，公司的產品技術不斷突破，并形成了多項專利成果。
截至本回復出具之日，公司已累計獲得發明專利8項、實用新型專利61項;正在申請中的發明專利有19項。
關于資金管理，根據申報材料：發行人在招股說明書重大事項提示中披露存在“內控風險”，報告期內公司內控曾存在一定瑕疵，公司通過建立健全內控制度、尤其是規范資金相關的財務管理制度，進行了系統整改。
根據現場檢查：公司資金管理未嚴格執行資金管理制度，存在部分費用報銷瑕疵、個別票據支付后未要求對方開具收據或簽收、多次使用現金支付大額費用等情形。
上交所要求發行人說明：(1)報告期內內控缺陷的整改情況，在“系統整改”后仍出現上述內控不規范情形的原因，后續采取的整改措施及效果;(2)結合發行人整改后的內控運行情況，說明“內控風險”的披露是否恰當，是否符合內部控制制度健全且被有效執行的發行條件。
路維光電回復稱，報告期內，發行人曾發生過關聯方資金占用、轉貸、“個人卡”及個人代付費用、現金支付等事項，內控曾存在一定瑕疵。針對上述情形，發行人已完成有效整改。
具體情況如下：
(一)關聯方資金占用
1、具體情況
報告期內，公司存在資金被控股股東、實際控制人杜武兵占用的情況：2017年12月，公司實際控制人杜武兵向子公司成都路維借款280萬元;2018年1月，杜武兵向成都路維借款500萬元。2019年9月，杜武兵已歸還上述借款780萬元，并按照4.35%的年利率支付借款利息56.6224萬元。
2、整改措施
(1)實際控制人杜武兵已歸還全部占用款項的本金及利息;
(2)公司于2020年11月30日通過了《防范控股股東和關聯方資金占用管理制度》，明確了董監高及財務部的具體職責，制定了詳細的防范措施，包括嚴格的關聯交易資金支付的審批流程等。公司于2019年12月11日開始實行新制定的《采購管理制度》，并于2021年2月15日通過了《內部審計制度》等相關治理制度，對于服務采購和關聯方資金往來制定了具體規定并嚴格執行;(3)發行人在《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》中明確規定了關聯交易的決策權力和審議程序，并于2020年11月30日通過了《獨立董事工作細則》。《獨立董事工作細則》主要對關聯董事及關聯股東的回避表決程序、獨立董事對關聯交易發表獨立意見等作出明確規定;
(4)公司控股股東、實際控制人杜武兵、持股5%以上主要股東以及董事、監事、高級管理人員于2019年10月31日簽署了《關于規范關聯交易及避免資金占用的承諾函》，并于2021年4月9日簽署了《關于不占用公司資金及違規接受公司擔保的聲明及承諾》，承諾“將承擔相應的法律責任，包括但不限于由此給路維光電及其他股東造成的損失承擔賠償責任。拒不賠償相關損失的，路維光電有權相應扣減其應向其支付的分紅，作為賠償”。
(二)轉貸
1、具體情況
2018年度，公司通過關聯方柏建星科技、東光星科技進行轉貸，涉及的銀行貸款金額為7,500.00萬元。相關方收到資金后，均在當日或下一個工作日轉回至公司銀行賬戶，轉出及收回的資金一一對應，金額相等，不存在跨期情況。
2、整改措施
(1)公司已按期、足額償還上述銀行借款的本金和利息，未發生逾期還款或其他違約的情形，未造成貸款銀行資金損失。銀行已出具轉貸對應幾筆貸款的結清證明。公司與貸款銀行之間無糾紛;
(2)發行人已按照相關法律、法規建立健全了法人治理結構，于2019年12月11日開始實行新制定的《采購管理制度》，于2021年2月5日通過了《貸款管理制度》。《采購管理制度》主要對公司包括采購付款在內的采購活動提出了更為明確的內控要求。《貸款管理制度》主要明確了部門分工、授權審批以及貸款的管理，嚴禁擅自改變貸款資金用途的行為;
(3)公司控股股東、實際控制人杜武兵于2019年1月31日簽署了《關于不規范周轉銀行貸款的聲明與承諾》，承諾“若公司因在首次公開發行股票前存在的金融監管等方面不合規情況而受到任何處罰情形的，將代其承擔全部費用，或在其必須先行支付該等費用的情況下，及時予以全額補償，以確保不會給公司造成額外支出及遭受經濟損失”;
(4)取得了中國人民銀行深圳市中心支行辦公室出具的2020-0948號《企業無違法違規記錄查詢證明》以及2021-0232號《企業無違法違規記錄查詢證明》，2018年1月1日起至2020年12月31日期間，未發現公司因違反人民銀行及外匯管理相關法律法規、規章及規范性文件而受到中國人民銀行深圳市中心支行及國家外匯管理局深圳市分局行政處罰的記錄。
(三)發行人“個人卡”及個人代付費用
1、具體情況
2018年度和2019年度，發行人存在通過員工個人賬戶支付韓國人員工資福利的情況。2018年，成都路維與興睿寶簽訂了《咨詢合同》及其補充合同，約定由興睿寶派遣三名韓國人員向成都路維提供G11設備及輔助設備的搬遷入廠技術指導服務。2018年5月至10月，成都路維分三筆支付咨詢服務費合計1,024.00萬元，并取得了增值稅專用發票，扣除增值稅進項稅和各項手續費后，由公司出納、財務經理的個人賬戶和興睿寶的公司賬戶分別向上述韓國人員支付工資福利。截至2019年8月，公司出納、財務經理和興睿寶實際支付的韓國人員稅后工資福利合計679.04萬元，結余款項227.24萬元由出納個人賬戶退還至成都路維。
2020年度，公司存在通過企管專業經理的個人賬戶代為支付無票銷售費用的情形，金額合計83.21萬元，占2020年銷售費用比例為8.47%，該等資金系公司實際控制人墊付，其主要原因為發行人通過私人賣家購買招待用酒水，賣家不接受公對私轉賬，也無法開具增值稅發票等報銷憑證，故通過該員工的個人賬戶支付了上述費用。
2、整改措施
(1)針對通過員工個人賬戶向韓國人員支付工資福利的問題，發行人已經按照其實質全額如實進行入賬，對涉及的增值稅進項稅全額進行轉出，公司出納已不再使用前述銀行賬戶;
(2)針對“個人卡”問題，公司已根據其交易實質及時入賬，企管專業經理已注銷該銀行賬戶;
(3)為了規范公司貨幣資金使用，公司修訂通過了《財務管理制度》《內部審計制度》《營運資金管理制度》等相關治理制度，對于公司貨幣資金及銀行賬戶的使用制定了具體規定并嚴格執行;
(4)發行人內部審計管理部門將資金管理作為重點事項，定期對資金的管理進行內部審計，確保內控的有效運行。
(四)現金支付
1、具體情況
發行人日常經營過程中存在使用現金支付費用的情形，該情形主要發生在2018年。報告期內，發行人取現金額分別為509.89萬元、50.96萬元、4.90萬元和5.50萬元，其中2018年大額頻繁取現的原因系當年主要通過現金報銷差旅費、交通費、業務招待費、租金、福利費等日常費用支出。2019年2月份起發行人逐步規范了現金收支，除日常經營必要性現金收支外，未發生大額現金借支情況。
公司報告期內并未大額使用現金收付貨款。報告期現金銷售的金額分別為2.17萬元、0.73萬元、0.18萬元和0.29萬元，占比分別為0.01%、0%、0%、0%。現金交易客戶均不是公司關聯方，實際控制人及董監高等關聯方與該等現金交易的客戶或供應商不存在資金往來。
2、整改措施
(1)為了進一步規范資金的使用，公司制定了《財務管理制度》《營運資金管理制度》《內部審計制度》等相關治理制度，明確了現金使用以及費用報銷的逐級審批機制，加強了對公司貨幣資金的內部控制和管理;
(2)財務部相關人員在申請及審核現金付款業務時，按有關規定嚴格控制和限定庫存現金的使用范圍，各類付款業務一般采用銀行轉賬方式，盡量減少現金支付。
針對上述報告期內存在的內控瑕疵，公司已進行了規范及整改，建立了健全的內控制度，并有效運行。
現場檢查結束后，公司針對費用報銷瑕疵、個別票據支付后未要求對方開具收據或簽收、多次使用現金支付大額費用等情形進行了自查。具體問題及整改措施如下：
1、經自查發現，公司存在2020年12月審計人員報銷住宿費1.11萬元未附相應發票的問題，主要原因系審計期間，為減少審計人員通勤時間、控制審計成本，公司為審計團隊安排公司附近的公寓作為住宿點。由于該公寓經營者為個人房東，因此未提供正規住宿發票。后續，發行人將會對此類費用支出加強內控管理，確保外部憑證的合規性和完整性。
2、一般情況下，發行人應收票據背書轉讓給供應商后都會要求供應商提供票據簽收單。
經自查發現，在與供應商長沙韶光鉻板有限公司(以下簡稱“長沙韶光”)的交易中存在個別票據支付后未有相應的收據的情況，主要原因系長沙韶光認為票據支付行為均以電子票據形式保存在雙方網銀系統中，系統接收即表示雙方背書支付行為已實施，無需對發行人另出具收據簽收。報告期內，發行人與長沙韶光之間不存在包括票據背書在內的任何債權債務糾紛。后續發行人將嚴格執行內控制度，要求各供應商提供銀行承兌票據簽收單。
現場檢查中發現的部分費用報銷瑕疵、個別票據支付后未要求對方開具收據或簽收、多次使用現金支付大額費用均發生在系統整改前，公司報告期內均已完成整改，建立并進一步健全完善了內控制度，以確保上述事項不再發生。
僅2021年2月現金支付員工春節紅包200元/人，共計2.6萬元發生在系統整改后，該問題主要系公司為增強春節儀式感，使用現金紅包的方法發放所導致的，系偶發性內控瑕疵，其他月份公司均已嚴格有效的控制了現金支付范圍。
為進一步加強現金交易管理，規范現金收支、保管與結算行為，公司將嚴格遵守《財務管理制度》《內部審計制度》《營運資金管理制度》等相關治理制度，明確現金使用范圍、崗位職責、現金管理，確保相關交易的真實性和完整性。
在內控不規范事項發生后，公司已經根據自身的經營特點建立并逐步完善資金、采購管理等相關內部控制制度，對于不規范的行為進行了積極整改，并已經實施完畢。自整改后，未有再次發生的情形。
發行人在招股說明書“重大事項提示”之“一、(六)內控風險”中作如下披露：“報告期內，公司曾發生過轉貸、關聯方資金占用、不規范的關聯往來等事項，內控曾存在一定瑕疵。公司通過建立健全內控制度、尤其是規范資金相關的財務管理制度，進行了系統整改。隨著公司業務發展和本次發行后募集資金投資項目的實施，公司經營規模將進一步擴大，進而對公司經營管理、內部控制等方面的能力提出更高要求。如果實際控制人利用其控制地位對公司生產經營決策、人事安排等重大事項實施不正當影響，或者公司不能合理優化內部組織結構、嚴格執行內部控制制度，則可能影響公司運營效率，存在損害公司及其他股東利益的風險。”
發行人在招股說明書中關于“內控風險”的披露符合公司的實際情況。
同時，發行人已在更新后的招股說明書第七節之“四、(三)報告期內公司存在的內部控制不規范情形及整改情況”中對報告期內內控問題的具體情況及整改措施進行了充分披露。
公司整改后的內部控制制度健全，內控運行有效，符合內部控制制度健全且被有效執行的發行條件。
