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2022年12月8日，科大國創(chuàng)(300520.SZ)發(fā)布關于放棄控股子公司股權轉讓優(yōu)先受讓權及增資優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的公告。
近日，科大國創(chuàng)軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股孫公司合肥智聯(lián)共益股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“智聯(lián)共益”)與合肥智聯(lián)共韻企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“智聯(lián)共韻”)簽署了附生效條件的《關于安徽科大國創(chuàng)慧聯(lián)運科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》，智聯(lián)共益擬將其持有的公司控股子公司安徽科大國創(chuàng)慧聯(lián)運科技有限公司(以下簡稱“慧聯(lián)運”、“目標公司”)12.5%股權(對應375萬元注冊資本)以人民幣1,751.25萬元的價格轉讓給慧聯(lián)運經營團隊成員設立的持股平臺智聯(lián)共韻。公司、儲士升等慧聯(lián)運原股東擬放棄本次股權轉讓的優(yōu)先受讓權。
同時，公司、智聯(lián)共益、儲士升和智聯(lián)共韻簽署了附生效條件的《安徽科大國創(chuàng)慧聯(lián)運科技有限公司增資協(xié)議》，慧聯(lián)運擬新增注冊資本人民幣750萬元，增資總額為人民幣3,502.50萬元，溢價部分人民幣2,752.50萬元計入資本公積。公司、智聯(lián)共益、儲士升等慧聯(lián)運原股東擬放棄優(yōu)先認購權，智聯(lián)共韻擬認購慧聯(lián)運全部新增注冊資本。上述股權轉讓及增資完成后，慧聯(lián)運注冊資本增加至人民幣3,750萬元，公司將直接持有慧聯(lián)運48%的股權，并通過智聯(lián)共益控制慧聯(lián)運11%的股權，慧聯(lián)運仍是公司控股子公司。
儲士升是公司董事、高級管理人員，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，儲士升為公司的關聯(lián)自然人;儲士升擔任智聯(lián)共韻的普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人，智聯(lián)共韻為公司關聯(lián)法人。本次放棄控股子公司股權轉讓優(yōu)先受讓權及增資優(yōu)先認購權事項構成關聯(lián)交易。
公司第四屆董事會第九次會議于2022年12月8日召開，會議審議通過了《關于放棄控股子公司股權轉讓優(yōu)先受讓權及增資優(yōu)先認購權暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事儲士升已回避表決。公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。本次關聯(lián)交易無需提交股東大會審議。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。
公司控股子公司慧聯(lián)運圍繞貨車ETC、數(shù)字化物流等場景的可信數(shù)據(jù)，面向物流企業(yè)、貨車司機和貨主企業(yè)等提供數(shù)智ETC和數(shù)智供應鏈等平臺運營服務，以“平臺+服務”模式推動物流數(shù)字化轉型，是公司數(shù)據(jù)智能平臺運營板塊的業(yè)務主體。
為進一步促進慧聯(lián)運業(yè)務發(fā)展，公司擬通過放棄股權轉讓優(yōu)先受讓權及增資優(yōu)先認購權等方式，引入員工持股平臺智聯(lián)共韻。智聯(lián)共韻系由慧聯(lián)運經營團隊成員儲士升和王煜共同出資設立。儲士升現(xiàn)任慧聯(lián)運總經理，全面負責慧聯(lián)運的經營管理工作;王煜現(xiàn)任慧聯(lián)運總經理助理和ETC創(chuàng)新事業(yè)部營銷中心執(zhí)行總經理，負責ETC用戶的營銷拓展工作。本次交易進一步實現(xiàn)了經營團隊成員利益與公司利益深度結合，有利于打造事業(yè)和利益共同體，符合公司長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略;同時，有利于優(yōu)化慧聯(lián)運股權結構，提高慧聯(lián)運的資本實力，滿足慧聯(lián)運的資金需求，將有力促進慧聯(lián)運的長期穩(wěn)定發(fā)展。
本次交易定價根據(jù)具有證券、期貨相關業(yè)務評估資格的評估機構出具的評估報告確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。本次交易完成后，公司將直接持有慧聯(lián)運48%的股權，通過智聯(lián)共益控制慧聯(lián)運11%的股權，慧聯(lián)運仍為公司控股子公司，不改變合并報表范圍，不會對公司財務及經營情況產生不利影響。
