銀保監會正式發布《銀行保險機構公司治理準則》 明確銀行主體職責

6月8日，銀保監會正式發布《銀行保險機構公司治理準則》，對銀行各治理主體職責作出明確要求。分析人士指出，近年來監管部門的監管思路從“管業務”“管機構”到“管人”“管公司治理”，監管范疇不斷擴大，這也是對在銀行等行業中暴露出來的少部分治理混亂、高管胡亂作為問題的政策規范。

加強股東約束

股權違規行為是導致金融市場亂象的根源之一，容易造成金融機構股權關系不透明不規范，干擾金融機構正常運行。

《準則》明確了各治理主體的職責，根據要求，商業銀行應當在公司章程中規定股東在本行授信逾期時的權利限制。主要股東在本行授信逾期的，應當限制其在股東大會的表決權，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權。其他股東在本行授信逾期的，商業銀行應當結合本行實際情況，對其相關權利予以限制。

股東義務中提到，股東必須使用來源合法的自有資金入股銀行，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股。同時，持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行股份。股東利益相關方發生變更或經營場所、范圍等發生變更時應當及時告知銀行。此外，股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯關系，損害銀行保險機構、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經營管理。

在股東權利方面，《準則》提到，銀行應當支持股東之間建立溝通協商機制，推動股東相互之間就行使權利開展正當溝通協商，應公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。

為何要對商業銀行股東授信逾期加以限制?在資深金融監管政策專家周毅欽看來，過去一些不法機構利用控股商業銀行、控制董事會的契機，大肆動用銀行資源為自身輸血，比較多的形式是以流動資金貸款這種表內信貸資源為主，所以這次增加了對主要股東在本行授信逾期的限制要求，打蛇打七寸，如果主要股東出現了授信逾期無法正常償還，則其入主商業銀行的動機存疑，監管部門限制其在商業銀行的話語權，制衡其不當行為，這些監管手段是正確合理的。

銀行業人士分析認為，上述規定可能會對部分銀行的關聯交易產生一定影響，“尤其中小銀行，如果大股東考慮到貸款逾期被限制了表決權，可能會影響部分議案在董事會、股東大會通過率。”

近年來，監管針對金融機構股東違法違規行為的整頓持續加碼。2020年，銀保監會首次開展金融機構公司治理監管評估，并在2020年7月4日和2020年12月11日，2021年5月14日，公開三批重大違法違規股東名單，公開“點名”了合計66名銀保機構股東。

結合前三批公布的股東主要違法違規行為來看，“入股資金來源不符合監管規定”“編制或者提供虛假材料”“存在涉黑涉惡等違法犯罪行為”為違法違規行為“重災區”，三批公布信息中均有提及。此外，違規開展關聯交易或謀取不當利益、關聯持股超過監管比例限制等“踩紅線”行為也引發監管重點關注。

獨立董事強調獨立性、專業性

除股東外，《準則》還強調了董事尤其是獨立董事的選任、職責及履職保障，規定董事應當每年至少親自出席三分之二以上的董事會現場會議;因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為出席。一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席。

在獨立董事方面，《準則》要求獨立董事人數原則上不低于董事會成員總數的三分之一，已經提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。獨立董事在一家銀行的任期不得超過六年，不得同時在五家境內外企業擔任獨立董事，不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事。

獨立董事享有與其他董事同等的知情權，應當誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護銀行保險機構、中小股東和金融消費者的合法權益，不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與銀行保險機構存在重大利害關系的單位或者個人的影響。

對于獨立董事提名、任職年限加以限制的原因，資深銀行業分析人士王劍輝認為，獨立董事在董事中起到很重要的作用，該職位沒有相關的利益關系，具有公平、專業的特點。但此前獨立董事發揮的作用并不是特別充分，經常會有獨立董事身兼多個董事職位，并沒有真正地履職，導致形同虛設。同時，一些獨立董事因任期過長與各相關利益方形成了固化關系也會導致其公正性獨立性的喪失。

周毅欽進一步指出，一方面獨立董事任職時間過長，容易被“同化”，影響其獨立性，也就是所謂的“獨董不獨”現象;另一方面，“獨董”如果由已經提名非獨立董事的股東及其關聯人再度提名，那么這一獨董的“獨立性”就容易引起質疑，不排除個別一些股東通過這種方式控制董事會，容易形成“一言堂”。

監管持續趨嚴

監管機構對銀行保險機構公司治理已日漸趨嚴。

銀保監會有關負責人表示，良好的公司治理是銀行保險機構健康穩健發展的基礎。近年來，銀保監會高度重視銀行保險機構公司治理的改革和監管，堅持將健全公司治理作為推動銀行保險機構強化風險防控、實現高質量發展的重要著力點。《準則》是銀行業保險業共同遵循的公司治理綱領性監管制度，有利于健全銀行保險機構公司治理機制，進一步提升公司治理的科學性和有效性，推動銀行業保險業實現更高質量發展，促進金融更好服務構建新發展格局。

值得注意的是，在《準則》發布的同日，銀保監會還公布了《關于開展銀行業保險業“內控合規管理建設年”活動的通知》(以下簡稱《通知》)。《通知》強調“內控合規管理建設年”活動重在壓實銀行保險機構主體責任。其中提到，各銀行要依法規范大股東行為，督促其依法履行義務、規范行使權利，防止越權干預經營管理。重點加強股權管理、授信業務、影子銀行和交叉金融、互聯網業務等領域的內控合規建設。強化重要崗位關鍵人員約束，落實好重要崗位輪換、強制休假及任職回避等監管要求，執行好績效薪酬延期支付和追索扣回規定，建立更為嚴格的異常行為排查機制。

周毅欽認為，從近年來監管部門頒布的政策以及，監管部門的監管思路來看，從“管業務”“管機構”到“管人”“管公司治理”，監管范疇不斷擴大，這也是對行業中暴露出來的少部分治理混亂、高管胡亂作為問題的政策規范，以此推動銀行保險機構提高公司治理質效，促進銀行保險機構科學健康發展。

對于未來銀行的治理監管趨向，王劍輝表示，除現有頒發的《準則》外，未來還會出臺相配套的具體規范，比如違規后如何處置、機構和個人的處置情況如何規定、一些創新業務該如何規范來等進行細化指導。