百億收購仲裁數月未果 科華生物與天隆公司徹底“撕破臉”

12月27日晚間，科華生物披露重大事項。公司控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司(下分別稱“西安天隆”、“蘇州天隆”，合稱“天隆公司”)董事、總經理李明向上市公司明確表示，目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續的審計工作。

長江商報記者注意到，天隆公司失控的背后，科華生物與交易對手方之間對于天隆公司剩余38%股權收購價格的確認起了很大分歧。

事實上，在疫情催化下，天隆公司去年業績大爆發。2020年科華生物實現營業收入41.55億元，同比增長72.11%;凈利潤6.75億元，同比增長233.55%。西安天隆實現營業收入20.79億元，凈利潤10.85億元，按照持股比例計算基本上支撐了科華生物全部的業績。

在此背景下，交易對手方要求科華生物以標的2020年扣非凈利潤的25倍即276.6億作為整體估值，而非另一選擇9億元。對于市值及總資產都不足80億元的科華生物而言，105億元的收購無疑是天價，科華生物也深感“不公平”。

但如果天隆公司確認出表，或者對其進行商譽減值計提，都或將對科華生物造成致命打擊。截至今年9月末，科華生物因收購天隆公司產生的商譽還有3.92億元。

百億收購仲裁數月未果

科華生物與天隆公司管理層徹底“撕破臉”，源于天隆公司去年業績大爆發，雙方對于標的剩余股權收購價格出現巨大分歧。

回顧此前的收購方案，2018年6月，科華生物作價5.54億元，取得天隆公司62%股權。

收購天隆公司62%股權只是本次交易的第一個階段。關于進一步投資，交易各方約定，天隆公司現有股東于2021年度內有權要求科華生物受讓其屆時所持有的標的公司全部股權。

屆時，標的公司的整體估值將以下列兩者孰高為準，即9億元，或標的公司2020年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤×25倍。

根據科華生物披露，去年5月至6月期間，包括李明等在內的四名交易對手方曾來函，要求科華生物按照天隆公司2020年度扣非凈利潤的25倍的標準，向其支付天隆公司剩余38%股權的股權轉讓價款共計105.04億元。

突來的百億收購，讓科華生物慌了。在并入科華生物之前，天隆公司尚未實現盈利，科華生物對其給出7.7億元估值。

而去年在疫情的催化下，主打分子診斷核酸擴增檢測相關領域的天隆公司業績大爆發。2020年西安天隆實現營業收入20.79億元，凈利潤10.85億元。按照扣非凈利潤的25倍計算，此時的天隆公司估值已經達到276.6億元。

這對于科華生物而言無疑是“天價”。截至今年9月末，科華生物總資產僅為64.86億元，二級市場上公司市值一直在70億元至80億元徘徊。

在收到對手提出的百億收購方案之后，科華生物很快做出回應，公司認為2020年度受疫情等客觀因素影響，天隆公司的收入和利潤均出現了爆發式增長，該項增長情況已超出了各方在訂立《投資協議書》時正常可預見及可預測的范圍，如繼續按該交易條款履行將對上市公司明顯不公平。

鑒于此，科華生物在回函中多次依法邀請交易對方與公司進行進一步的磋商，要求重新協商交易條款。

不過，由于未能達成一致，今年7月，交易對手方就此筆投資所引起的爭議向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理。

科華生物披露，截至12月27日，上海國際經濟貿易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

標的去年暴賺近11億將面臨失控

仲裁案件遲遲未能開庭審理，在科華生物看來，已經是交易對手方擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態，變相給公司施加壓力。而在年末關鍵時刻，這一單百億仲裁引發的天隆公司失控，或將對科華生物造成較大的業績壓力。

據科華生物披露公告，公司在12月中旬向天隆公司及其高管發送了《配合審計工作函》，但天隆公司董事、總經理李明，也就是上述仲裁案的申請人之一，向公司作出回復，天隆公司以科華生物與仲裁申請人之間的爭議仲裁案導致科華生物所持天隆公司62%股權被凍結，西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及向科華生物開放財務資料存在商業秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續的審計工作。

即便是科華生物重申天隆公司須全面配合公司委托的審計機構的審計工作，但公司遭到退信。

“對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規則和公司規范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責。”科華生物措辭嚴厲。

那么，天隆公司的失控對于科華生物而言又意味著什么?長江商報記者注意到，2018年西安天隆從購買日至期末的凈利潤0.19億元，2019年凈利潤0.79億元，已成為科華生物最大的盈利子公司。

2018年和2019年，科華生物凈利潤連續兩年下滑，2020年公司實現營業收入41.55億元，同比增長72.11%;凈利潤6.75億元，同比增長233.55%。其中，西安天隆實現營業收入20.79億元，凈利潤10.85億元。按照持股比例計算基本上支撐了科華生物全部的業績。

今年上半年，西安天隆實現營業收入12.14億元，凈利潤5.96億元，其凈利潤已經超過上市公司合并后的凈利潤4.79億元，西安天隆較強的經營實力也是科華生物不愿放手的主要原因。

但需要注意的是，由于此前是溢價收購天隆公司，收購完成后，科華生物賬面新增商譽3.92億元。截至今年9月末，因收購天隆公司產生的此部分商譽尚未進行減值計提。

盡管科華生物已經履行程序提出審計要求，但如果天隆公司徹底失控，天隆公司未能并表或者對其進行商譽減值計提，都或將對科華生物造成致命打擊。(記者蔡嘉)