近日，金萊特(002723)發(fā)布公告，公司召開董事會審議通過了《關(guān)于收購宇佑新消費部分股權(quán)的議案》。值得關(guān)注的是，該議案的表決結(jié)果為：6票贊成、0票反對、3票棄權(quán)。
其中棄權(quán)票由金萊特三位獨立董事袁培初、饒莉、王丹舟投出。三人均表示，棄權(quán)理由為對提出的整改措施未進行整改，收購時機不成熟。
三位獨立董事在《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》中表示，經(jīng)審核，三人均認為本次交易聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)能夠勝任本次評估工作，但基于目前評估基準日時點不合適，其對評估結(jié)論的合理性無法發(fā)表意見。
公開信息顯示，金萊特三位獨董均具備會計、財務(wù)背景，其中饒莉于2017年4月20日起即擔任公司獨立董事。
據(jù)金萊特公告，公司與上海赫歐企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海赫歐”）、 漢鼎宇佑(300300)傳媒科技有限公司（以下簡稱“漢鼎宇佑”）簽署了《股權(quán)收購合同》，擬以約2.98億元現(xiàn)金受讓上海赫歐持有杭州宇佑新消費科技有限公司（下稱“宇佑新消費”）60%股權(quán)以及漢鼎宇佑持有宇佑新消費25%的股份。本次股權(quán)收購事項完成后，公司將持有宇佑新消費85%股權(quán)。
宇佑新消費于2016年3月7日由漢鼎宇佑發(fā)起設(shè)立，注冊資本500萬元，2019年12月，漢鼎宇佑增資500萬元后注冊資本增至1000萬元。2021年10月，漢鼎宇佑將其所持宇佑新消費60%股權(quán)以0元作價轉(zhuǎn)讓給上海赫歐。
截至公告日，上海赫歐、漢鼎宇佑分別持有宇佑新消費60%、40%股權(quán)。據(jù)了解，上海赫歐、漢鼎宇佑實控人均為吳艷。
該交易價格主要以北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《資產(chǎn)評估報告》為參考依據(jù)。據(jù)該報告，截止評估基準日 2021年6月30日，宇佑新消費經(jīng)審計的總資產(chǎn)賬面價值6556.01萬元，總負債賬面價值2572.22萬元，凈資產(chǎn)賬面價值3983.78萬元。
經(jīng)收益法評估，宇佑新消費股東全部權(quán)益價值為3.84億元，約為其凈資產(chǎn)賬面價值的9.64倍。經(jīng)各方確認，該次交易按標的公司股東全部權(quán)益價值為3.5億元計算，金萊特受讓上海赫歐、漢鼎宇佑持有標的公司合計85%股權(quán)，該次交易的標的資產(chǎn)價格約為2.98億元。
雙方約定，金萊特將分二期向上海赫歐、漢鼎宇佑以貨幣形式付款。其中，金萊特自《股權(quán)收購合同》簽署之日起10天內(nèi)，支付保證金4500萬元，不晚于2022年3月31日前支付第一期收購價款1.05億元，不晚于2022年6月30日前支付第二期收購價款約1.48億元。
值得關(guān)注的是，金萊特在公告中表示，各方約定，上海赫歐、漢鼎宇佑及其實控人吳艷承諾自合同約定的股權(quán)交割之日起6個月內(nèi)，以其控制的企業(yè)或有限合伙企業(yè)作為增持主體，以不少于5000萬元用于增持金萊特股票，在金萊特公布承諾年度定期報告等及宇佑新消費完成業(yè)績承諾后，其才可分期按比例減持金萊特股票。
宇佑新消費及實控人吳艷承諾宇佑新消費2022年度、2023年度、2024年度當期分別實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2800萬元、3700萬元、4600萬元。
自交割日起30日內(nèi)，宇佑新消費改選董事和監(jiān)事，其中，3名董事和1名監(jiān)事由金萊特委派的人員擔任，2名董事由上海赫歐、漢鼎宇佑及其實控人吳艷委派的人員擔任。
同時，宇佑新消費的法定代表人和董事長、總經(jīng)理由上海赫歐、漢鼎宇佑及其實控人吳艷選聘，主管財務(wù)的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由金萊特委派的人員擔任。
