近日，藍(lán)豐生化(002513)發(fā)布公告，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了調(diào)整出售方舟制藥剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間、全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資子公司等兩項(xiàng)議案。值得關(guān)注的是，該兩項(xiàng)議案的表決結(jié)果均為：6票同意、0票反對(duì)、1票棄權(quán)。
其中，對(duì)于調(diào)整出售方舟制藥剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間的議案，獨(dú)董姚剛投棄權(quán)票，并表示：考慮到該交易系歷史形成，無(wú)法了解交易對(duì)手履約能力及保證水平，同時(shí)向管理層了解到該調(diào)整方案是目前的最佳選擇，故現(xiàn)既不同意，也不反對(duì)，投棄權(quán)票，請(qǐng)公司管理層采取一切措施，抓緊收款，以維護(hù)公司及股東利益。
據(jù)藍(lán)豐生化公告，2020年公司與北京吉康瑞生健康科技有限公司（下稱(chēng)“吉康瑞生”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將公司持有的陜西方舟制藥有限公司（下稱(chēng)“方舟制藥”）100%的股權(quán)以4.5億元交易對(duì)價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給吉康瑞生。
截至2021年12月31日，吉康瑞生已如約向藍(lán)豐生化支付第一、二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)2.5億元，未按期支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2億元。經(jīng)公司多次催告、協(xié)商及溝通，吉康瑞生表示，收購(gòu)方舟制藥后，已以自有資金償還方舟制藥欠款，但受市場(chǎng)環(huán)境及疫情影響，方舟制藥和吉康瑞生業(yè)績(jī)大幅下滑，應(yīng)收賬款回款進(jìn)度緩慢，現(xiàn)金流較為緊張，吉康瑞生表示其無(wú)力在約定的期限內(nèi)完成付款義務(wù)。
經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司擬與吉康瑞生就剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方案簽署補(bǔ)充協(xié)議，即雙方重新約定吉康瑞生分三次支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2億元，并于2023年12月31日之前支付完畢。
同時(shí)因吉康瑞生未按期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其將自2022年1月1日起按未付款項(xiàng)5%的年利率向藍(lán)豐生化支付資金占用費(fèi)，并承諾將其持有方舟制藥45%的股權(quán)質(zhì)押給公司，用于擔(dān)保其按時(shí)履行上述支付義務(wù)，吉康瑞生及其控股股東、實(shí)際控制人對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保。
藍(lán)豐生化公告表示，協(xié)議各方雖已對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)付款安排、期限事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，增加了擔(dān)保條款等，但吉康瑞生能否按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款仍然存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，對(duì)于全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資子公司的議案，董事丁小兵投棄權(quán)票，并表示：對(duì)本項(xiàng)目的工業(yè)化成熟度不太了解，且對(duì)方以技術(shù)出資作價(jià)1000萬(wàn)的價(jià)值評(píng)估報(bào)告暫未提供，故對(duì)本議案投棄權(quán)票。
據(jù)藍(lán)楓生化公告，公司全資子公司江蘇藍(lán)豐新材料有限公司（下稱(chēng)“藍(lán)豐新材料”）擬與重慶晟淦新材料科技有限公司（下稱(chēng)“晟淦新材”）共同出資設(shè)立合資公司江蘇藍(lán)豐尼龍有限公司（下稱(chēng)“合資公司”）。
其中，合資公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，其中藍(lán)豐新材料出資4000 萬(wàn)元，所占出資比例為80%；晟淦新材以高溫尼龍生產(chǎn)工藝專(zhuān)利技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)出資1000萬(wàn)元，所占出資比例為20%。
數(shù)據(jù)顯示，晟淦新材成立于2018年9月25日，截至2021年9月30日，公司總資產(chǎn)為5148.37萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4864.3萬(wàn)元。截至2020年底，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收200.83萬(wàn)元、凈利潤(rùn)21.51萬(wàn)元；截至2021年9月30日，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收398.23元、凈利潤(rùn)-81萬(wàn)元。
公開(kāi)信息顯示，丁小兵現(xiàn)任江蘇蘇化集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“蘇化集團(tuán)”）總工程師,江蘇蘇化集團(tuán)有限公司技術(shù)中心主任,蘇州英諾欣醫(yī)藥科技有限公司總經(jīng)理，自2021年6月15日起任藍(lán)豐生化董事。
據(jù)媒體報(bào)道，2021年5月，海南錦穗國(guó)際控股有限公司（下稱(chēng)“海南錦穗”）通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托的方式，接手蘇化集團(tuán)正式成為藍(lán)豐生化控股股東，公司開(kāi)始了向農(nóng)業(yè)科技和新材料領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。
然而近日，海南錦穗提出的“3億元收購(gòu)江西德施普布局錦綸纖維產(chǎn)業(yè)”的議案引發(fā)蘇化集團(tuán)及其一致行動(dòng)人格林投資強(qiáng)烈抗議，繼而蘇化集團(tuán)及格林投資公告解除與海南錦穗表決權(quán)委托相關(guān)合同并獨(dú)立行使表決權(quán)，但遭海南錦穗拒絕，3億元收購(gòu)江西德施普相關(guān)議案現(xiàn)已獲得股東大會(huì)通過(guò)。
值得關(guān)注的是，據(jù)天眼查，前述方舟制藥收購(gòu)方吉康瑞生為海南錦穗關(guān)聯(lián)公司。
截至目前，因海南錦穗剩余8994萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓款未按期支付且蘇化集團(tuán)及格林投資反對(duì)收購(gòu)江西德施普相關(guān)議案，蘇化集團(tuán)及格林投資擬起訴海南錦穗。
