近日，吉藥控股(300108)發(fā)布公告，公司召開第四屆董事會第三次臨時(shí)會議審議未通過《關(guān)于股東提請董事會召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會請求的議案》，該議案的表決結(jié)果為：0票同意、5票反對、0票棄權(quán)。
吉藥控股公告表示，公司收到股東吉林省本草匯醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“本草匯醫(yī)藥”）《關(guān)于提議召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會的請求》。主要提議議案內(nèi)容涉及公司第四屆董監(jiān)事會換屆選舉及提名第五屆董監(jiān)事候選人。
對此，吉藥控股全體董事認(rèn)為，由于原實(shí)際控制人盧忠奎已告知公司其已按照相關(guān)法律規(guī)定解除了對本草匯的表決權(quán)委托，而且該解除通知已送達(dá)生效；按照盧忠奎的主張，其在解除生效后即有權(quán)恢復(fù)行使全部股東權(quán)利，包括表決權(quán)；公司注意到本草匯醫(yī)藥對解除表決權(quán)委托尚存異議；在雙方都對同一標(biāo)的股份主張表決權(quán)時(shí)，公司無法決定本草匯召集臨時(shí)股東大會的合法性，公司需要進(jìn)一步就此事核查事實(shí)，進(jìn)行法律咨詢，因此決定不同意按本草匯醫(yī)藥要求召開臨時(shí)股東大會。
據(jù)媒體報(bào)道，2020年11月12日，吉藥控股公告，公司控股股東及實(shí)控人盧忠奎簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定盧忠奎將其持有的公司5%股份在協(xié)議約定的條件成就時(shí)轉(zhuǎn)讓給本草匯醫(yī)藥。此外，盧忠奎及黃克鳳擬將其合計(jì)持有的公司剩余19.23%股份對應(yīng)的表決權(quán)全權(quán)不可撤銷的委托本草匯醫(yī)藥行使。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，本草匯醫(yī)藥將合計(jì)享有公司24.23%表決權(quán)，公司的控股股東變更為本草匯醫(yī)藥，實(shí)際控制人變更為劉舒。
2021年12月31日，吉藥控股發(fā)布公告稱，公司控股股東本草匯醫(yī)藥所持公司的部分股份被司法凍結(jié)。凍結(jié)比例占公司總股本比例2.61%，占本草匯醫(yī)藥所持股份比例的52.16%。該股權(quán)司法凍結(jié)事項(xiàng)系與公司董事盧忠奎股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，被申請財(cái)產(chǎn)保全所致。
2022年1月4日，吉藥控股再度公告收到股東盧忠奎及一致行動人黃克鳳的《解除表決權(quán)委托及一致行動人關(guān)系的告知函》，由于本草匯醫(yī)藥未能按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行義務(wù)，形成實(shí)質(zhì)性違約，致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)；其違約行為包括但不限于未向盧忠奎及黃克鳳按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；未能協(xié)助上市公司解決資金流動性問題。
盧忠奎及黃克鳳已于同日向本草匯醫(yī)藥送達(dá)了《解除表決權(quán)委托及一致行動人關(guān)系通知書》，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，該合同解除在通知送達(dá)時(shí)即行生效。
1月5日，深交所對吉藥控股發(fā)函，要求公司與相關(guān)方核實(shí)并說明本草匯醫(yī)藥與盧忠奎之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的具體情況，包括主要分歧、涉及金額、糾紛產(chǎn)生的具體時(shí)間與經(jīng)過、截至目前雙方溝通情況等。
針對雙方《表決權(quán)委托協(xié)議》中“全權(quán)不可撤銷的委托”約定，深交所要求公司核實(shí)并說明盧忠奎、黃克鳳解除表決權(quán)委托是否與其作出的“全權(quán)不可撤銷的委托”約定存在矛盾，解除表決權(quán)委托的理由是否符合原《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，表決權(quán)委托及一致行動人關(guān)系的解除即時(shí)生效的法律依據(jù)，是否存在爭議。
