11月5日，科創板公司聚石化學(688669.SH)公布關于收到上海證券交易所問詢函的公告。
公司于2021年11月3日提交的《關于收購冠臻科技55%股權的公告》稱，公司以自有或自籌資金1.32億元受讓河南臻秀企業服務合伙企業(以下簡稱臻繡)所持有的廣東冠臻科技有限公司(以下簡稱標的公司)55%股權，本次交易完成后公司將成為標的公司控股股東，持股比例55%。
經事后審核，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以補充披露。
一、標的公司情況
1、公告顯示，標的公司成立于2018年5月，主要從事透氣復合膜等衛生材料、水性油墨以及防護用品等產品研發、生產和銷售。
上交所要求公司補充披露：(1)近三年的主要經營數據、境內外收入占比及產能利用率情況;(2)業務模式、主要客戶及供應商情況;(3)員工人數、平均薪酬及結構，核心團隊成員情況;(4)關于標的公司技術先進性、市場競爭力的說明及依據;(5)成立時間較短情況下，相關核心技術、專利的來源，是否存在權屬糾紛。
2、公告顯示，本次交易采用收益法評估定價，標的公司股東全部權益價值為24,400萬元，較標的公司凈資產2,200.79萬元相比增值22,199.21萬元，增值率達1008.70%。
上交所要求公司補充披露：(1)評估過程、主要假設、評估參數和依據;(2)結合標的公司的歷史業績情況，說明相關評估估值、盈利預測的合理性;(3)標的資產成立以來的股權轉讓時間、比例及估值情況，是否與本次交易估值存在重大差異，并說明合理性;(4)今年前三季度標的公司的主要財務數據，是否符合相關評估預測、是否存在商譽減值問題。
二、關于相關交易安排
3、公告顯示，交易對方臻繡成立于2021年6月4日。上交所要求公司補充說明：(1)交易對方是否為本次交易專門設立。如為本次交易專門設立，請說明設立原因及合理性;(2)交易標的及其股東、董監高，與公司及公司董監高是否存在關聯關系，是否存在未披露的利益安排。
4、公告顯示，交易對方承諾，標的公司2021年、2022年和2023年的凈利潤分別不低于2000萬元、3000萬元、4000萬元。同時，本次交易交割條件為工商變更完成后三個月內即完成全部轉讓款支付。
上交所要求公司補充說明：(1)交易對方是否具備履行相關業績承諾補償的履約能力;(2)是否存在實現業績承諾或保障補償可行性的保障措施;(3)工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利益。
5、公告顯示，通過本次交易，公司將全資子公司聚石化學(長沙)有限公司與標的公司進行產能合并、資源整合。
上交所要求公司補充說明：(1)評估作價是否考慮相關整合因素;(2)后續整合安排是否影響承諾的履行及其評估。
三、其他
6、相關公告顯示，公司上市以來披露多筆股權投資、項目投資，金額近20億元。而截至今年三季度公司貨幣資金(含募集資金)50,476.47萬元、短期及長期借款約70,892.68萬元。
上交所要求公司補充披露：(1)除募集資金外，自有資金情況;(2)在資金需求較大情況下，進行大額股權投資是否符合公司利益;(3)公司是否存在資金壓力，是否可能對公司的資金周轉、項目研發、日常經營產生不利影響。
7、公告顯示，2021年7月1日，公司與臻繡簽訂了相關股份轉讓協議，并于11月3日召開董事會補充審議通過相關事項并披露。
上交所要求公司補充說明：(1)是否觸及《科創板上市規則》第7.12條規定的披露標準，是否存在信息披露不及時的情形;(2)是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關協議的有效性。
上交所要求公司收到本問詢函之后立即披露，并在五個交易日內回復管理部并披露回函內容。”
