11月8日，中復神鷹碳纖維股份有限公司(下稱“中復神鷹”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關注中復神鷹科創(chuàng)屬性、募投項目及土地使用權收回、成本及毛利率、固定資產(chǎn)等八大問題。
關于科創(chuàng)屬性，根據(jù)首輪問詢回復，2020年發(fā)行人主營業(yè)務收分產(chǎn)品的構成中，高強型碳纖維占比92.34%，高強中模型碳纖維、高強中模型碳纖維合計占比7.66%。《重點新材料首批次應用示范指導目錄(2019版)》中明確規(guī)定了碳纖維性能要求及應用領域。
上交所要求發(fā)行人按照《重點新材料首批次應用示范指導目錄(2019版)》，補充披露報告期內(nèi)符合《重點新材料首批次應用示范指導目錄(2019版)》性能要求、應用領域的產(chǎn)品收入金額、占比情況。
中復神鷹回復稱，根據(jù)補充披露信息，《工業(yè)和信息化部財政部保監(jiān)會關于開展重點新材料首批次應用保險補償機制試點工作的通知》(工信部聯(lián)原[2017]222號)，以及工信部發(fā)布的《重點新材料首批次應用示范指導目錄(2019版)》，旨在通過建立新材料首批次保險機制，運用市場化手段，突破新材料應用的初期市場瓶頸，因此對碳纖維的應用領域、力學性能的限定范圍較窄。報告期內(nèi)，發(fā)行人直接符合該目錄要求的產(chǎn)品銷售收入分別為4,367.13萬元、9,594.07萬元、
13,844.19萬元和8,994.46萬元，占比分別為14.18%、23.11%、26.01%和23.60%，銷售收入規(guī)模及占比呈增長趨勢，2021年1-6月占比較2020年度有所下滑主要系西寧萬噸碳纖維項目處于投產(chǎn)初期，產(chǎn)品CV值較高，而未將西寧產(chǎn)品收入納入符合目錄的收入所致。
報告期內(nèi)，發(fā)行人以高強型碳纖維產(chǎn)品為主，主要系碳纖維下游市場應用需求目前主要集中在高強型產(chǎn)品，對于高強中模、高強高模等產(chǎn)品需求較小所致。
從全球碳纖維需求結構來看，2020年，標準模量(230-265GPa)碳纖維需求占比達86.06%，中模量(270-315GPa)的需求占比為13.28%，高模量(超過315GPa)的需求占比僅為0.65%。
從國內(nèi)碳纖維需求結構來看，國內(nèi)主要碳纖維主要應用領域的碳纖維需求也集中在高強型，高強中模、高強高模型碳纖維的需求相對較小。
2020年，國內(nèi)碳纖維市場需求結構中，風電葉片、體育休閑及碳/碳復材的需求量合計占比77%，主要需求集中在高強型碳纖維。其中，體育休閑為碳纖維應用的傳統(tǒng)領域，產(chǎn)品類別廣泛，需求以T300級、T700級等高強型碳纖維為主，對T800級高強中模型和高強高模型碳纖維存在少量需求;風電葉片用碳纖維主要以T300級碳纖維生產(chǎn)拉擠板為主，也存在使用T300級、T700級碳纖維用于生產(chǎn)碳纖維織物以制造碳梁外的其他部件，因此，風電葉片領域需求亦主要集中在高強型;碳/碳復合材料領域，主要應用于高溫熱場部件和摩擦部件，目前主要需求以T700級高強型碳纖維產(chǎn)品為主。
綜上所述，發(fā)行人產(chǎn)品結構與市場整體需求結構整體一致，從而高強型產(chǎn)品銷售收入占比較高。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》(以下簡稱《暫行規(guī)定》)，發(fā)行人符合該文件第三條、第四條及第六條的規(guī)定，具有科創(chuàng)屬性，具體情況如下：
1、發(fā)行人符合《暫行規(guī)定》第三條的規(guī)定
(1)發(fā)行人符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略。發(fā)行人主要產(chǎn)品碳纖維為國家重點支持的戰(zhàn)略材料，符合國家“十三五”、“十四五”規(guī)劃對于高端材料的認定和支持政策，符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略。
(2)發(fā)行人擁有關鍵核心技術。發(fā)行人已構建了大容量聚合與均質(zhì)化原液制備技術，高強/中模碳纖維原絲干噴濕紡關鍵技術，PAN纖維快速均質(zhì)預氧化、碳化集成技術，干噴濕紡千噸級高強/百噸級中模碳纖維產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)體系構建技術四大核心技術體系，具有獨立從事碳纖維研發(fā)生產(chǎn)業(yè)務的核心技術，截至目前，取得已授權專利共56項，其中25項為發(fā)明專利，31項為使用新型專利，其中，碳纖維生產(chǎn)核心技術相關的51項專利，包括發(fā)明專利22項和實用新型專利29項。
(3)發(fā)行人科技創(chuàng)新能力突出。2018年，發(fā)行人作為第一完成單位完成的“千噸級干噴濕紡高強/中模碳纖維產(chǎn)業(yè)化關鍵技術及應用”項目獲得2017年度國家科學技術進步一等獎;2020年，發(fā)行人“百噸級超高強度碳纖維工程化關鍵技術”項目獲得2020年度中國紡織工業(yè)聯(lián)合會科學技術獎科技進步一等獎。
(4)發(fā)行人積極推進相關科技成果的轉化。發(fā)行人2020年碳纖維產(chǎn)能規(guī)模為3,500噸，當年產(chǎn)能利用率達107.92%;2021年1-6月產(chǎn)能規(guī)模達5,500噸，產(chǎn)能利用率達82.05%。2021年1-6月產(chǎn)能利用率相對較低，主要原因系西寧萬噸碳纖維項目的2,000噸/年生產(chǎn)線于2021年3月開始試生產(chǎn)，上半年的正式運行時間相對較短。截至目前，發(fā)行人子公司神鷹西寧正在建設西寧萬噸碳纖維項目已建成投產(chǎn)6,000噸/年產(chǎn)能，預計2021年底至2022年3月剩余產(chǎn)能4,000噸/年建成并聯(lián)動試車,該項目建成后將進一步提高公司的科技轉化水平。
(5)發(fā)行人行業(yè)地位突出。根據(jù)中國化學纖維工業(yè)協(xié)會出具的《關于發(fā)布2020年中國化纖行業(yè)產(chǎn)量排名名單的通知》，2020年發(fā)行人碳纖維產(chǎn)量排名國內(nèi)第二名，國內(nèi)市場占有率為7.43%。
綜上所述，發(fā)行人符合該文件第三條規(guī)定。
2、發(fā)行人符合《暫行規(guī)定》第四條的規(guī)定
發(fā)行人專業(yè)從事碳纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，對外銷售產(chǎn)品主要為碳纖維。
按照中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂)及國家統(tǒng)計局頒布的《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》(2017)，公司主營業(yè)務屬于“C制造業(yè)”中的子類“C28化學纖維制造業(yè)”;按照國家發(fā)改委頒布的《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄(2019年本)(修正)》，公司主營業(yè)務及主要產(chǎn)品屬于“鼓勵類”之“二十紡織”之“4、高性能纖維及制品的開發(fā)、生產(chǎn)、應用”;根據(jù)國家統(tǒng)計局頒布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》(國家統(tǒng)計局令第23號)，公司所處行業(yè)屬于“3新材料產(chǎn)業(yè)”中的“3.5.1.2高性能碳纖維及制品制造”。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條規(guī)定的行業(yè)領域，公司所處行業(yè)屬于新材料領域，符合科創(chuàng)板定位要求。
3、發(fā)行人符合《暫行規(guī)定》第六條的規(guī)定
發(fā)行人雖未達到《暫行規(guī)定》第五條規(guī)定的相關指標要求，但符合第六條規(guī)定的第(二)款情形。
(1)發(fā)行人作為主要完成單位、發(fā)行人核心技術人員作為主要完成人員，獲得國家科技進步獎
2018年1月，經(jīng)中國紡織工業(yè)聯(lián)合會推薦，發(fā)行人作為第一完成單位，與東華大學作為第二完成單位、江蘇鷹游紡機有限公司作為第三完成單位，共同研發(fā)完成的“千噸級干噴濕紡高強/中模碳纖維產(chǎn)業(yè)化關鍵技術及應用”項目，榮獲2017年度國家科學技術進步一等獎。該項目完成人共有15人，包括發(fā)行人12人和其他單位3人，發(fā)行人12名完成人中包括6名核心技術人員。
(2)將相關技術運用于發(fā)行人主營業(yè)務
根據(jù)中國紡織工業(yè)聯(lián)合會對于該項目的推薦意見，碳纖維是國家安全、武器裝備亟需的關鍵戰(zhàn)略物資，是國外長期技術封鎖和產(chǎn)品壟斷的敏感材料。該項目立足自主創(chuàng)新，攻克了干噴濕紡碳纖維的核心技術難題，建成了國內(nèi)首條完全具有自主知識產(chǎn)權的年產(chǎn)5,000噸干噴濕紡碳纖維原絲和千噸級高強/中模碳纖維生產(chǎn)線，取得了一系列重大科技成果。
發(fā)行人作為第一完成單位，在該項目中作為主體單位，負責整體方案的制訂、關鍵設備的設計，通過超大容量聚合釜技術、高取向低缺陷原絲干噴濕紡高速紡絲技術、快速預氧化技術、關鍵設備的自主研發(fā)與集成四大技術突破，開發(fā)了2m幅寬千噸級碳化線工藝包，建成了1,000噸/年規(guī)模化生產(chǎn)線，并實現(xiàn)了穩(wěn)定生產(chǎn)。主要技術創(chuàng)新包括：1)創(chuàng)新開發(fā)了大容量聚合與均質(zhì)化原液制備技術;2)率先攻克了高強/中模型碳纖維原絲干噴濕紡關鍵技術;3)自主研制了PAN纖維快速均值預氧化、碳化集成技術;4)首次構建了自主的千噸級干噴濕紡高強/中模碳纖維產(chǎn)業(yè)化體系。
報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務均來自于碳纖維產(chǎn)品銷售，均屬于核心技術產(chǎn)品收入。報告期內(nèi)，發(fā)行人公司核心技術產(chǎn)品收入分別為30,319.32萬元、41,110.25萬元和52,751.30萬元和37,937.14萬元，占營業(yè)收入的比重分別為98.46%、99.04%、99.10%和99.55%。
綜上所述，發(fā)行人作為主要完成單位、發(fā)行人核心技術人員作為主要完成人員完成的“千噸級干噴濕紡高強/中模碳纖維產(chǎn)業(yè)化關鍵技術及應用”項目，榮獲2017年度國家科學技術進步一等獎;該項目形成的相關技術構成了發(fā)行人的核心技術，發(fā)行人通過不斷的技術研發(fā)逐步形成并完善了四大核心技術體系，并將相關技術運用到高性能碳纖維的研發(fā)生產(chǎn)過程中，報告期內(nèi)發(fā)行人核心技術產(chǎn)品收入占比高于98%。發(fā)行人符合《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫規(guī)定》第六條規(guī)定的第(二)款情形。
綜上所述，發(fā)行人符合《暫行規(guī)定》第三條、第四條及第六條的規(guī)定，具有科創(chuàng)屬性。
關于集團內(nèi)財務公司，招股說明書披露，2020年度，中聯(lián)投為辦理對發(fā)行人增資之目的，將部分增資款共計9,460.00萬元存入公司于中國建材集團財務有限公司開立的賬戶，上述款項已及時轉出至其他銀行賬戶。
上交所要求發(fā)行人說明：集團財務有限公司設立的合規(guī)性，是否存在將發(fā)行人閑置資金自動劃入集團財務公司或集團內(nèi)主體的要求和行為，發(fā)行人是否通過集團財務公司發(fā)放委托貸款，是否履行相關程序。
中復神鷹回復稱，2012年4月28，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會作出《關于中國中材集團有限公司籌建企業(yè)集團財務公司的批復》(銀監(jiān)復[2012]202號)，批準中國中材集團有限公司籌建企業(yè)集團財務公司。
2013年4月18日，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會作出《關于中材集團財務有限公司開業(yè)的批復》(銀監(jiān)復[2013]189號)，批準中材集團財務有限公司(后更名為：“中國建材集團財務有限公司”)開業(yè)，并核準中材集團財務有限公司業(yè)務范圍等事項。
2013年4月22日，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局向中材集團財務有限公司核發(fā)《金融許可證》(機構編碼：L0174H211000001)。
2013年4月23日，中華人民共和國國家工商行政管理總局向中材集團財務有限公司核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：100000000044622)。
集團財務公司根據(jù)中國建材集團有限公司的要求，對集團內(nèi)公司的資金進行歸集，并根據(jù)企業(yè)的具體情況確定歸集率。集團財務公司與集團成員單位就資金歸集事項進行商談，并經(jīng)雙方共同確認后，方可進行歸集。
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司未曾與集團財務公司達成任何資金歸集的約定，發(fā)行人及其子公司的閑置資金未被要求自動劃入集團財務公司或集團內(nèi)主體。
報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司神鷹西寧在集團財務公司各開立一個活期存款賬戶。發(fā)行人在集團財務公司開立的活期存款賬戶，報告期內(nèi)轉入資金9,460.50萬元，轉出資金9,460.50萬元。其中，7,460.00萬元為中聯(lián)投為辦理對發(fā)行人增資，于2020年12月末轉入該賬戶的增資款，發(fā)行人已于次日將該筆增資款轉入發(fā)行人其他銀行賬戶;2,000.00萬元為發(fā)行人2020年12月末由其他銀行賬戶轉入的存款，已于次日轉出至發(fā)行人其他銀行賬戶。
除前述情形外，在財務公司開立的銀行賬戶無其他大額資金流轉。發(fā)行人子公司神鷹西寧在集團財務公司開立的活期存款賬戶，自開立以來未實際使用，未發(fā)生資金轉入或轉出的情形。
綜上所述，報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司的閑置資金未被要求自動劃入集團財務公司或集團內(nèi)主體，也不存在將發(fā)行人閑置資金自動劃入集團財務公司或集團內(nèi)主體的行為。
發(fā)行人已在招股說明書“第七節(jié)公司治理與獨立性”之“十一、關聯(lián)交易”之“(三)偶發(fā)性關聯(lián)交易”之“2、其他資金往來的主要情況”就資金往來情況補充修改如下：
“2020年度，中聯(lián)投將增資款7,460萬元、發(fā)行人將其他賬戶存款2,000萬元，共計9,460.00萬元存入公司于中國建材集團財務有限公司開立的賬戶，上述款項已及時轉出至其他銀行賬戶。上述關聯(lián)交易對公司主營業(yè)務和經(jīng)營成果無重大影響。”
報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在通過集團財務公司發(fā)放委托貸款的行為。
