3月7日，科創(chuàng)板公司皓元醫(yī)藥(688131.SH)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

本次交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金，交易標(biāo)的為藥源藥物100%股權(quán)。募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效和實施為前提;本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

本次交易中，上市公司擬向WANGYUAN(王元)、上海源盟、啟東源力、寧波九勝發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的藥源藥物100%股權(quán)。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，預(yù)計不超過人民幣4.2億元，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并在此基礎(chǔ)上確定各交易對方具體獲得上市公司支付的股份數(shù)量、對應(yīng)金額及現(xiàn)金對價金額。

本次交易中上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付交易對價，其中向WANGYUAN(王元)、寧波九勝以發(fā)行股份方式支付的對價比例為65%，以現(xiàn)金方式支付的比例為35%;向標(biāo)的公司員工持股平臺上海源盟、啟東源力以發(fā)行股份方式支付的對價比例為60%，以現(xiàn)金方式支付的比例為40%。上市公司以發(fā)行股份方式支付交易總價款的64.09%，以現(xiàn)金方式支付交易總價款的35.91%。

上市公司擬向控股股東安戌信息發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5,000.00萬元，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。本次募集配套資金用于支付本次重組相關(guān)費用、新建項目投資以及補充流動資金，其中用于補充上市公司和標(biāo)的公司流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及對應(yīng)金額將在重組報告書(草案)中予以披露。

本次募集配套資金的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。經(jīng)公司與認購方協(xié)商確認，本次募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價189.16元/股的80%(交易均價的計算方式為：交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量)，確定為151.33元/股。

本次交易前36個月內(nèi)，上市公司控股股東為安戌信息，實際控制人為鄭保富、高強，本次交易完成后，上市公司控股股東仍為安戌信息，實際控制人仍為鄭保富、高強。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

本次募集配套資金擬用于支付本次重組交易相關(guān)費用、新建項目投資以及補充流動資金，其中用于補充上市公司和標(biāo)的公司流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書(草案)中予以披露。

根據(jù)交易各方已簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架協(xié)議》，WANGYUAN(王元)、上海源盟以及啟東源力為本次交易業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾方擬承諾標(biāo)的公司2022年度、2023年度和2024年度凈利潤將分別不低于2,000.00萬元、2,600.00萬元、3,800.00萬元，合計不低于8,400.00萬元。上述凈利潤的計算，以公司和WANGYUAN(王元)認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的標(biāo)的公司合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后孰低凈利潤，同時剔除對標(biāo)的公司員工實施股權(quán)激勵產(chǎn)生的費用后計算的凈利潤為準。

如標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間的三個會計年度結(jié)束后累計實現(xiàn)凈利潤低于(不含)8,400萬元，則業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按照約定對盈利補償期間累計實際凈利潤數(shù)與累計承諾凈利潤的差異根據(jù)下述公式，以本次交易取得的新增股份對公司進行補償。業(yè)績承諾方取得的新增股份不足以補償?shù)牟糠郑瑧?yīng)當(dāng)另行以現(xiàn)金方式對上市公司進行補償：

應(yīng)補償股份數(shù)=本次交易最終交易作價×(1-累計實際凈利潤數(shù)÷累計凈利潤承諾數(shù))÷本次發(fā)行價格;

另需補償?shù)默F(xiàn)金金額=不足補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價格。

業(yè)績承諾方在以股份向上市公司實際進行補償之前,如上市公司發(fā)生送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項,則上述公式中“本次發(fā)行價格”將作相應(yīng)除權(quán)處理;如上市公司發(fā)生現(xiàn)金分紅的,則補償義務(wù)人當(dāng)年各自應(yīng)補償股份在向上市公司實際進行補償之前累計獲得的現(xiàn)金分紅收益,應(yīng)一并補償給上市公司。

上市公司應(yīng)以總價款人民幣1元的價格對補償義務(wù)人合計應(yīng)補償股份予以回購并注銷。

業(yè)績承諾方向公司支付的全部補償金額(含股份和現(xiàn)金補償)合計不超過業(yè)績承諾方合計獲得的交易對價的稅后凈額。

如標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各期累積實際凈利潤超出8,400萬元，超過累計承諾利潤部分的50%(超額實現(xiàn)的凈利潤金額*50%)用于獎勵業(yè)績承諾方或標(biāo)的公司管理層，但超額業(yè)績獎勵金額累計不得超過本次交易的交易總價款的20%。