近日，武漢控股(600168,股吧)發布公告，公司召開董事會審議通過了《關于收購武漢市水務建設工程有限公司100%股權的議案》。值得關注的是，該議案的表決結果為：6票同意、0票反對、1票棄權。
其中，棄權票由董事楊慶華投出。他表示，并購標的估值較高，對上市公司長期經營效益的影響存在不確定性，故對此議案棄權表決。
公開信息顯示，楊慶華于2009年11月至2010年11月,任長江電力(600900,股吧)財務部派往國資委掛職國資委收益管理局預算一處副處長；2011年8月至2012年6月,任中國長江三峽集團公司（下稱“三峽集團”）辦公廳董事會工作處副處長; 2016年12月至2017年10月,任三峽國際能源投資集團有限公司投資業務三部副主任; 2020年8月至今任長江生態環保集團有限公司（下稱“長江生態環保”）總經理助理級投資總監、投資中心主任，自2020年8月21日起任武漢控股董事。
截至2021年9月30日，長江生態環保持有武漢控股1.06億股，持股比例為15%，位列武漢控股第二大股東。
據武漢控股公告，公司擬支付7.72億元現金收購武漢市水務集團有限公司（下稱“水務集團”）持有的武漢市水務建設工程有限公司（下稱“工程公司”）100%股權。
其中，截至2021年9月30日，水務集團持有武漢控股2.85億股，持股比例為40.18%，為公司控股股東，故該事項構成關聯交易。截止2020年12月31日，水務集團總資產345.58億元，凈資產60.39億元，營業收入56.83億元，凈利潤-0.28億元。
約7.72億元的關聯交易收購價格以評估機構國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》為基礎，經交易雙方協商后最終確定。《資產評估報告》顯示，以2021年6月30日為評估基準日，工程公司經審計的資產賬面總資產為14.36億元，負債為11.82億元，凈資產為2.54億元，采用資產基礎法評估后的總資產為16.06億元，增值 1.70億元，增值率11.84%，股東全部權益價值為4.24億元，增值1.70億元，增值率67%。
采用收益法評估后的股東全部權益價值為7.72億元，增值 5.18億元，增值率204.32%。武漢控股公告表示，公司之所以協商確定收益法評估結果為交易對價，是因為資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。
據武漢控股與水務集團簽署《股權轉讓協議》，公司將于協議生效之日起10個工作日內，向水務集團支付50%股權轉讓價款，計人民幣3.86億元，后10個工作日內，水務集團配合完成工程公司過戶手續，過戶完成后10個工作日內，武漢控股向水務集團支付剩余轉讓價款，計人民幣3.86億元。
武漢控股表示，鑒于該次交易的溢價率較高，為了有效控制股權受讓風險，公司與轉讓方約定了業績補償條款。水務集團承諾工程公司2021至2023年度實現的經審計歸屬于母公司的凈利潤三年合計數不低于1.49億元。若雙方未能于2021年度完成本次交易，于2022年度完成本次交易，則業績承諾期將作相應順延，業績承諾期為2022年度-2024年度連續三個會計年度，該情形下，水務集團承諾工程公司2022至2024年度實現的經審計歸屬于母公司的凈利潤三年合計數不低于1.63億元。
數據顯示，至該次關聯交易為止，武漢控股過去12個月內與水務集團發生的日常關聯交易累計金額為2.19億元，加上該次購買資產的關聯交易額7.72億元人民幣，占公司最近一次經審計凈資產絕對值的18.43%；與其他關聯方發生的購買資產的關聯交易累計金額為0元。
據武漢控股公告，該關聯交易尚需提交公司股東大會審議，且交易標的國有資產備案手續以及交易對方水務集團相關國有資產非公開轉讓審批程序尚未完成，目前交易尚存一定不確定性。
