康美案與其引發(fā)的獨(dú)董“辭職潮”，讓獨(dú)董成為一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)大于收益的工作。
而3名獨(dú)董連夜查證、指控實(shí)控人占用資金利益輸送之舉，則讓美盛文化(002699)成為焦點(diǎn)。獨(dú)董似乎開(kāi)始洗清“既不獨(dú)也不懂”的標(biāo)簽，發(fā)揮起切實(shí)作用。
而美盛文化，作為一家“劣跡斑斑”、多次被監(jiān)管責(zé)罰的公司，獨(dú)董此舉是“裝模作樣”還是“主動(dòng)履職”？同樣值得關(guān)注。
面對(duì)監(jiān)管問(wèn)詢，3名獨(dú)董連夜查證核實(shí)
12月10日晚間，美盛文化連發(fā)3則公告，包括收到浙江證監(jiān)局警示函、控股股東資金非經(jīng)營(yíng)性占用風(fēng)險(xiǎn)提示、回復(fù)深交所三季報(bào)問(wèn)詢函等。
公告顯示，美盛文化控股股東美盛集團(tuán)于2021年1-9月累計(jì)占用美盛文化資金7.7億元，其中，通過(guò)直接向控股股東及其關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)占用資金4.62億元，通過(guò)對(duì)外投資方式占用資金2.44億元，通過(guò)向供應(yīng)商提供借款方式占用資金348.34萬(wàn)元，通過(guò)關(guān)聯(lián)方歸還控股股東的借款方式占用資金6000萬(wàn)元。美盛文化表示，被占用的7.7億元資金已全部歸還，公司不會(huì)有ST風(fēng)險(xiǎn)，后續(xù)還需要會(huì)計(jì)師核實(shí)并出具報(bào)告。
上述通過(guò)對(duì)外投資方式讓控股股東占用資金2.44億元，和秀城新能源、如厚同網(wǎng)絡(luò)、小竹互動(dòng)、華醫(yī)濟(jì)世、車云網(wǎng)絡(luò)、豐京商貿(mào)等6家公司的股權(quán)受讓有關(guān)。
2021年4月30日，上述6家標(biāo)的公司發(fā)生投資人變更，美盛文化成為股東。
因此，深交所下發(fā)問(wèn)詢函，要求獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就上述六筆投資的商業(yè)邏輯與合理性，是否構(gòu)成資金占用或利益輸送發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)等。
而獨(dú)立董事的回復(fù)為：2021年12月9日下午5點(diǎn)，公司首次告知三位獨(dú)董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發(fā)來(lái)問(wèn)詢函。獲悉后，我們?nèi)华?dú)董連夜查證核實(shí)。依據(jù)目前掌握的信息，我們認(rèn)為這六項(xiàng)投資均屬于公司為達(dá)到實(shí)控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。
此外，他們稱，“無(wú)論2021年中期報(bào)告還是2021年第三季度報(bào)告審議，我們獨(dú)董均十分關(guān)注大股東資金占用、利益輸送等違規(guī)違法問(wèn)題。”
“裝模作樣”還是“主動(dòng)履職”？獨(dú)董專業(yè)性存疑
“獨(dú)董連夜查證核實(shí)”實(shí)屬罕見(jiàn)，獲得市場(chǎng)點(diǎn)贊的同時(shí)，也不禁令人思考，3位獨(dú)董在本次事件中發(fā)揮的專業(yè)性、獨(dú)立性究竟如何。
上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰律師指出，“僅僅連夜查證是不夠的，在有過(guò)占用違規(guī)前提下，（獨(dú)董）并沒(méi)有做其他工作，僅僅問(wèn)了問(wèn)，明顯的不盡職不盡責(zé)。”作為一名盡職盡責(zé)的獨(dú)立董事，“至少要問(wèn)問(wèn)銀行流水，必要情況下可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助”。
據(jù)悉，美盛文化的3名獨(dú)立董事分別為中國(guó)社會(huì)科學(xué)院博士生導(dǎo)師李茂生、首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)學(xué)術(shù)委員會(huì)主任高闖、浙江工業(yè)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)研究所所長(zhǎng)雷新途，任職時(shí)間均為2019年12月至今，2020年每人領(lǐng)薪12萬(wàn)元。
從公告可知，從“深交所發(fā)函”到“獨(dú)董連夜查實(shí)”的過(guò)程中，時(shí)間上存在滯后。10月27日，深交所就美盛文化三季報(bào)下發(fā)問(wèn)詢函，并于次日在官網(wǎng)進(jìn)行披露，要求其11月5日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)；11月8日，美盛文化稱將延期回復(fù)；12月9日，在公司收到問(wèn)詢函超40天后，3位獨(dú)董表示公司“首次告知”有此事，隨后他們連夜徹查。
就此，美盛文化給出的答復(fù)是“公司沒(méi)有主動(dòng)告知（獨(dú)董）”，并表示，“問(wèn)詢函本身就是公開(kāi)的，又沒(méi)有說(shuō)告不告訴的，大家都能看到。他們（獨(dú)董）是這么寫(xiě)的，我們也只能照他的回復(fù)發(fā)”。在隨后的追問(wèn)中，美盛文化僅表示，“這些我們就不回答了，我們好像沒(méi)有義務(wù)回答這個(gè)問(wèn)題”。
一邊廂是公司未主動(dòng)告知，另一邊廂獨(dú)董亦沒(méi)有及時(shí)關(guān)注到相關(guān)披露信息，究竟是誰(shuí)的疏忽？
“（獨(dú)董）發(fā)現(xiàn)這個(gè)問(wèn)題并不復(fù)雜，在證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問(wèn)題后裝模作樣地連夜查證，還是很大的違規(guī)嫌疑。可惜的是前期有過(guò)占用先例的請(qǐng)款下，他們沒(méi)有多關(guān)注一下”，許峰就此表示。
多重利空纏身，仍斬獲6連板漲停
美盛文化是一家生態(tài)型文化企業(yè)，2012年9月上市，主要涉足IP衍生品設(shè)計(jì)研發(fā)生產(chǎn)、動(dòng)漫、宣發(fā)、游戲、影視等領(lǐng)域，旗下?lián)碛小巴来笫濉钡葒?guó)內(nèi)知名原創(chuàng)精品IP。
早年，通過(guò)不斷“買買買”，美盛文化逐漸成長(zhǎng)起來(lái)，并借此攬下了諸多熱點(diǎn)，如字節(jié)概念、區(qū)塊鏈、云游戲、網(wǎng)紅直播、盲盒等，在資本市場(chǎng)上盡享利好。
美盛文化所涉概念，圖源東方財(cái)富
諸如2020年，美盛文化7月31日-8月4日連拉3個(gè)漲停，便和當(dāng)時(shí)其子公司真趣網(wǎng)絡(luò)與湖北今日頭條科技有限公司簽署合作協(xié)議、成為今日頭條的一級(jí)代理商有關(guān)，隨后字節(jié)跳動(dòng)板塊活躍。
近期，雖陸續(xù)爆出控股股東占用資金等利空，但得益于涉足“元宇宙”概念，美盛文化在二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)依舊強(qiáng)勁。
10月底，美盛文化在回復(fù)投資者提問(wèn)關(guān)于“是否有意發(fā)展元宇宙產(chǎn)業(yè)”時(shí)表示，“公司于2015年、16年開(kāi)始布局AR/VR產(chǎn)業(yè)，元宇宙（深圳）實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為美盛愛(ài)彼的子公司”，從而被納入“元宇宙”概念。
12月8日至今，美盛文化累計(jì)漲幅61.13%，喜提6連板。12月15日，美盛文化開(kāi)盤(pán)報(bào)7.39元，截止9點(diǎn)35分，該股漲10.04%報(bào)7.67元，封上漲停板。
截至12月15日收盤(pán)，美盛文化報(bào)收7.11元/股，達(dá)到近一年來(lái)的股價(jià)最高點(diǎn)，總市值64億元。今年以來(lái)，其股價(jià)累計(jì)漲幅大幅超過(guò)滬深300。
美盛文化今年以來(lái)股價(jià)走勢(shì)
不過(guò)，美盛文化否認(rèn)了“蹭熱點(diǎn)”之說(shuō)法，并表示“這個(gè)到時(shí)以我們公告為準(zhǔn)，我們也沒(méi)有公告說(shuō)我們有（元宇宙）相關(guān)布局”。
業(yè)績(jī)下滑，短期內(nèi)密集收多張罰單
對(duì)于收并購(gòu)的熱衷，則為美盛文化早早埋下了一枚名為“商譽(yù)”的雷。
由于收購(gòu)來(lái)的子公司未完成業(yè)績(jī)承諾，累計(jì)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備達(dá)數(shù)10億元，這成為美盛文化虧損的開(kāi)端。受此影響，2018年—2020年，其分別虧損2.34億元、賺0.38億元、虧損9.38億元。
最新發(fā)布的三季報(bào)顯示，美盛文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.67億元，同比下降3.63%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5286.17萬(wàn)元，同比下降4.25%。
美盛文化指出，營(yíng)收下滑主因公司產(chǎn)品出口為主，美元匯率下降所致；凈利潤(rùn)下滑主因原材料價(jià)格上漲，美元匯率下降以及海外運(yùn)輸緊張，商品出貨時(shí)間延遲所致。
另注意到，從資金運(yùn)作到日常經(jīng)營(yíng)，美盛文化多次觸及監(jiān)管底線。
12月10日，浙江證監(jiān)局表示，涉控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)未審議并披露、大額定期存單被質(zhì)押提供擔(dān)保未審議并披露、控股股東及其一致行動(dòng)人股份被凍結(jié)及司法拍賣事項(xiàng)未及時(shí)披露等違規(guī)事項(xiàng)，決定對(duì)美盛文化、美盛集團(tuán)、實(shí)控人趙小強(qiáng)分別出具警示函，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
12月9日，工信部下架106款侵害用戶權(quán)益的APP。其中，浙江省通信管理局下架的應(yīng)用軟件名單中顯示，美盛文化全資孫公司舟山靈光網(wǎng)絡(luò)科技有限公司開(kāi)發(fā)的環(huán)球微卡APP，因違規(guī)收集個(gè)人信息被點(diǎn)名下架。
12月2日，從國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)獲悉，美盛文化全資子公司深圳市同道大叔文化傳播有限公司，因存在廣告中使用含有“褪黑美白”宣傳用語(yǔ)等違法行為，被深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局南山監(jiān)管局罰款3000元。
