嘉應(yīng)制藥(002198)董秘被打事件將以馮彪為首的大股東老虎匯與以朱拉伊為首的新南方的斗爭(zhēng)引入大眾視野，其后該事件獲得眾多媒體跟進(jìn)。隨著關(guān)鍵的嘉應(yīng)制藥2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的結(jié)束，老虎匯以失去兩個(gè)董事席位的方式落敗，新南方以保住三個(gè)董事席位“宣告”成功。至此嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗事件似乎已經(jīng)落下帷幕。
但隨著新南方關(guān)聯(lián)交易在嘉應(yīng)制藥董事會(huì)遇阻、朱拉伊提名董事王海祥在第六次股東大會(huì)中敗選，且嘉應(yīng)制藥現(xiàn)已通過重新改選董事會(huì)議案，好像朱拉伊所代表的新南方也沒贏。
那么，在老虎匯與新南方的這場(chǎng)爭(zhēng)斗中，到底誰(shuí)贏了？嘉應(yīng)制藥到底是誰(shuí)的？放眼未來，嘉應(yīng)制藥的新董事會(huì)是什么樣子，公司的控制權(quán)掌握在誰(shuí)手中，還是以朱拉伊為首的新南方嗎？
此外，老虎匯任嘉應(yīng)制藥股東已多年，為何在與新南方簽署表決權(quán)委托協(xié)議僅幾個(gè)月后主動(dòng)要求解除，老虎匯解除協(xié)議的原因、對(duì)于嘉應(yīng)制藥主要的訴求是什么？雙方甚至三方斗爭(zhēng)的焦點(diǎn)究竟在哪里？
表決權(quán)頻繁變更 誰(shuí)曾控制嘉應(yīng)制藥？
公開信息顯示，嘉應(yīng)制藥股權(quán)及董事會(huì)控制權(quán)變更歷史較為豐富，總體而言，自2016年起，公司大股東合計(jì)變化了至少3次，后兩次主要是因?yàn)榕c第三方簽訂了表決權(quán)委托協(xié)議，且跟隨公司大股東變化，董事會(huì)合計(jì)變化了兩屆。
據(jù)嘉應(yīng)制藥2017年年報(bào)，2016年12月1日，原控股股東黃小彪和老虎匯簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的11.27%公司股份轉(zhuǎn)讓給老虎匯，2017年2月23日，上述股份過戶完成。黃小彪不再為嘉應(yīng)制藥控股股東及實(shí)際控制人。老虎匯雖然通過受讓上述股份成為嘉應(yīng)制藥第一大股東，但仍無(wú)法實(shí)際支配控制嘉應(yīng)制藥，嘉應(yīng)制藥目前無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。
值得關(guān)注的是，嘉應(yīng)制藥2017年年報(bào)顯示，公司持股比例達(dá)10.94%的第二大股東陳泳洪自2005年5月12日起即任公司董事長(zhǎng)，時(shí)任總經(jīng)理黃利兵亦于2005年5月12日起長(zhǎng)期任職。老虎匯成為公司大股東后，并未改組董事會(huì)。
2018年7月25日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，公司第二大股東陳泳洪，原發(fā)起人黃利兵、黃智勇分別與中聯(lián)集信投資管理有限公司（下稱“中聯(lián)集信”）簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》。協(xié)議有效期為30個(gè)月，簽訂后，中聯(lián)集信通過表決權(quán)委托的形式取得對(duì)公司16.01%股份的表決權(quán)，將成為公司的第一大股東。
同日，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)改選，經(jīng)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過后，中聯(lián)集信以6個(gè)董事會(huì)席位的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)掌控董事會(huì)。2021年1月25日，公司公告各方簽署補(bǔ)充協(xié)議以延長(zhǎng)表決權(quán)委托至2021年7月25日。但同年2月24日，各方即解除該協(xié)議，陳泳洪、黃利兵、黃智勇三股東權(quán)益恢復(fù)原狀。
6月17日，嘉應(yīng)制藥公告，公司時(shí)任大股東老虎匯與與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（下稱“新南方”）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，新南方自此擁有11.27%、為期兩年的嘉應(yīng)制藥表決權(quán)。此外，公司擬向新南方定向發(fā)行1.52億股，新南方擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的全部股份，完成后，新南方占公司總股本的持股比例、表決權(quán)比例將分別達(dá)到 23.05%、31.72%。
7月16日，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)改選，經(jīng)2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通過后，朱拉伊、馮彪、徐勝利、黃曉亮、陳程俊、黃志瀚就任公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)董，肖義南、徐馳、郭華平就任公司獨(dú)董。其中，以朱拉伊為首的新南方或占3席，以馮彪為首的老虎匯或占3席，陳程俊、黃志瀚則分別為股東陳泳洪、黃利兵之子。
然而9月17日，老虎匯即單方面宣布解除上述《表決權(quán)委托協(xié)議》，對(duì)此新南方極力反對(duì)，從而有了深交所接連問詢及文章開題所述董秘被打及系列事件。及至10月26日，新南方發(fā)函表示同意了解除表決權(quán)委托相關(guān)事宜。
至此，大幕開啟。
雙方激戰(zhàn)第五次臨時(shí)股東大會(huì) 老虎匯丟兩董事席位落敗
9月22日，深交所就《表決權(quán)委托協(xié)議》解除之事對(duì)嘉應(yīng)制藥發(fā)出關(guān)注函，公司兩度延遲后，終于10月12日回復(fù)了深交所關(guān)注函。
但10月18日，嘉應(yīng)制藥公告稱，9月30日，董事會(huì)秘書徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自向深交所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)正常的工作秩序，故解除徐勝利董秘職務(wù)。據(jù)媒體報(bào)道，徐勝利表示其曾遭到公司股東黃利兵毆打。
黃利兵毆打徐勝利事件的爆出側(cè)面驗(yàn)證了新南方或早與嘉應(yīng)制藥二股東相關(guān)方陳泳洪、黃利兵等人結(jié)成同盟，兩方在公司董事會(huì)或已占據(jù)6席。陳泳洪、黃利兵等人或已站在新南方朱拉伊的身后，老虎匯則成為了董事會(huì)中的少數(shù)派。
11月1日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，公司于10月29日收到持股3%以上股東大連東濤投資有限公司（下稱“東濤投資”）來函，函中提請(qǐng)公司董事會(huì)在2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)中增加審議臨時(shí)提案以罷免老虎匯提名董事兼董秘徐勝利、獨(dú)董肖義南。
值得關(guān)注的是，東濤投資為三季度突擊買入嘉應(yīng)制藥的股東，截至9月30日，持股比例為0.76%，截至10月29日收盤后持股比例則達(dá)3.15%，恰好超過3%提案線。
同日，嘉應(yīng)制藥公告，公司收到老虎匯來函，函中提請(qǐng)公司董事會(huì)在2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)中增加審議臨時(shí)提案以罷免朱拉伊、黃曉亮、獨(dú)董徐馳。
11月16日，嘉應(yīng)制藥公告，經(jīng)第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，徐勝利、肖義南被罷免，朱拉伊、黃曉亮、徐馳則保住了位置。老虎匯敗退，嘉應(yīng)制藥二股東相關(guān)方及其暫時(shí)的同盟者新南方贏得了勝利。
到這里，糾紛消失了嗎？新一輪的“斗爭(zhēng)”或許才剛剛開始。
新南方推關(guān)聯(lián)交易遇阻 嘉應(yīng)制藥擬再次改選董事會(huì)
12月2日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，公司于11月23日收到老虎匯來函，要求重新改組董事會(huì)。老虎匯表示，公司原股東陳泳洪已將其持有的5077.85萬(wàn)股、占總股本比例約為10.01%過戶給陳少彬，原股東黃智勇、黃利兵已將其合計(jì)持有的2550.51萬(wàn)股、占總股本比例約為5.03%過戶給劉理彪。
但2021年7月16日，嘉應(yīng)制藥召開第六屆董事會(huì)換屆會(huì)議之時(shí)，已退出股東陳泳洪提名朱拉伊、黃曉亮、陳程俊（陳泳洪之子）、黃志瀚（黃利兵之子）擔(dān)任公司非獨(dú)董，提名徐馳、郭華平任獨(dú)董。
鑒于提名股東已退出，所提名董事無(wú)法代表現(xiàn)有股東的利益，故老虎匯提議在任董事應(yīng)主動(dòng)退出董事會(huì)，由現(xiàn)有股東提名并改選董事會(huì)，以維護(hù)股東利益。該訴求經(jīng)嘉應(yīng)制藥第六屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過，其中獨(dú)董徐馳棄權(quán)。
此外，在同一場(chǎng)董事會(huì)中，在朱拉伊、黃曉亮回避的背景下，新南方系公司擬推2022年度預(yù)計(jì)3億元關(guān)聯(lián)交易額度，被董事會(huì)以1票反對(duì)、4票棄權(quán)的表決結(jié)果否決。
12月7日，持股3%以上股東劉理彪來函提請(qǐng)?jiān)诠蓶|大會(huì)中增加提案以罷免馮彪及監(jiān)事會(huì)主席范杰來，因馮彪被列入失信被執(zhí)行人名單及其主動(dòng)辭職，劉理彪決定僅提請(qǐng)罷免范杰來。
12月20日，嘉應(yīng)制藥公告第六次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司擬改選董事會(huì)，朱拉伊提名董事王海祥被否決，持股3%以上股東陳少彬提名獨(dú)董張富明獲通過，監(jiān)事范杰來被罷免。
數(shù)據(jù)顯示，截至2021年11月8日，老虎匯、陳少彬、劉理彪持股比例分別為11.27%、10.01%、5.03%，為嘉應(yīng)制藥前三大股東。
嘉應(yīng)制藥董事會(huì)改選之后又將走向何方？股東陳少彬、劉理彪關(guān)系幾何？?jī)扇伺c前股東陳泳洪、黃利兵關(guān)系又幾何？前述非公開發(fā)行還能否順利通過，若可順利通過，新南方將占據(jù)大股東位置，又待如何？
然而對(duì)于嘉應(yīng)制藥而言，“故事”遠(yuǎn)沒有結(jié)束。老虎匯緣何突然單方面解除與新南方的表決權(quán)委托協(xié)議，為何原本屬第三方的公司原股東陳泳洪、黃利兵選擇了新南方而非同為股東多年的老虎匯，雙方的利益分歧點(diǎn)又是什么？
老虎匯緣何解除表決權(quán)委托協(xié)議 多番提議審計(jì)離任高管被拒
據(jù)了解，老虎匯馮彪曾對(duì)嘉應(yīng)制藥三季報(bào)投出反對(duì)票。他表示，公司于2019年3月向康慈醫(yī)療投資3531萬(wàn)元，以高溢價(jià)收購(gòu)其18.55%的股權(quán)，名下廣東康慈腦退化病醫(yī)院在短暫開業(yè)后已停業(yè)兩年有余且，投資存在全額損失可能，故而馮彪認(rèn)為新一屆董事會(huì)應(yīng)做出詳細(xì)說明。
此外，馮彪表示，已于2021年10月20日提交《關(guān)于聘請(qǐng)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)的議案》的議案，但公司董事會(huì)不安排上會(huì)。在未對(duì)上任董事會(huì)及高管完成離任審計(jì)前，他無(wú)法為任職期間的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)成果發(fā)表意見。
或許老虎匯一方在接受媒體采訪時(shí)的表述更完整些。據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道，老虎匯一方在采訪中表示，在新南方參與進(jìn)來之前，陳泳洪、黃利兵、黃智勇等老股東的股份數(shù)量加起來比老虎匯多，老虎匯方參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理也較少，所以老股東在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中的決策權(quán)實(shí)質(zhì)上比老虎匯更大。
老虎匯此次之所以變得比以前積極，是因?yàn)槠浒l(fā)現(xiàn)原股東伙同 “白手套”把上市公司的錢弄給自己了。 對(duì)此，老虎匯多次提出申請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)，包括前任總經(jīng)理的離任審計(jì)。前任高管現(xiàn)已全部離任，離任審計(jì)是例行做法，也符合相關(guān)規(guī)則，但是再三被否。現(xiàn)在的矛盾在于老虎匯要查但對(duì)方不讓查。”
上述老虎匯負(fù)責(zé)人表示，陳泳洪、黃利兵等嘉應(yīng)制藥原股東起初擬轉(zhuǎn)讓股份給新南方，后擬轉(zhuǎn)給林少斌，現(xiàn)在又找了兩個(gè)人。老虎匯懷疑其會(huì)重復(fù)把管理權(quán)委托給沒有股權(quán)的第三方、通過‘白手套’把上市公司的錢拿出來的操作。
據(jù)了解，若為2019年相關(guān)交易及對(duì)上任董監(jiān)高離任審計(jì)，彼時(shí)的嘉應(yīng)制藥董事會(huì)及相關(guān)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)或掌握在中聯(lián)集信手中。猶記得，2021年1月25日，嘉應(yīng)制藥公告各方簽署補(bǔ)充協(xié)議以延長(zhǎng)表決權(quán)委托至2021年7月25日。但同年2月24日，各方即解除該協(xié)議，陳泳洪、黃利兵、黃智勇三股東權(quán)益恢復(fù)原狀。
此外，據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道，老虎匯負(fù)責(zé)人在接受采訪時(shí)表示，老虎匯堅(jiān)決反對(duì)定增，如果對(duì)方一定要推進(jìn)，將向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)。
數(shù)據(jù)顯示，自2016年以來，嘉應(yīng)制藥營(yíng)收相對(duì)穩(wěn)定，在4.5億元-5.45億元間波動(dòng)，凈利潤(rùn)則波動(dòng)極大，在負(fù)2.15億元-5517.2萬(wàn)元間浮動(dòng)，總體處于巨額虧損狀態(tài)。截至2021年9月30日，嘉應(yīng)制藥前三季度凈利潤(rùn)為449.46萬(wàn)元。
