嘉應(yīng)制藥(002198)董秘被打事件將以馮彪為首的大股東老虎匯與以朱拉伊為首的新南方的斗爭引入大眾視野，其后該事件獲得眾多媒體跟進。隨著關(guān)鍵的嘉應(yīng)制藥2021年第五次臨時股東大會的結(jié)束，老虎匯以失去兩個董事席位的方式落敗，新南方以保住三個董事席位“宣告”成功。至此嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗事件似乎已經(jīng)落下帷幕。
但隨著新南方關(guān)聯(lián)交易在嘉應(yīng)制藥董事會遇阻、朱拉伊提名董事王海祥在第六次股東大會中敗選，且嘉應(yīng)制藥現(xiàn)已通過重新改選董事會議案，好像朱拉伊所代表的新南方也沒贏。
那么，在老虎匯與新南方的這場爭斗中，到底誰贏了？嘉應(yīng)制藥到底是誰的？放眼未來，嘉應(yīng)制藥的新董事會是什么樣子，公司的控制權(quán)掌握在誰手中，還是以朱拉伊為首的新南方嗎？
此外，老虎匯任嘉應(yīng)制藥股東已多年，為何在與新南方簽署表決權(quán)委托協(xié)議僅幾個月后主動要求解除，老虎匯解除協(xié)議的原因、對于嘉應(yīng)制藥主要的訴求是什么？雙方甚至三方斗爭的焦點究竟在哪里？
表決權(quán)頻繁變更 誰曾控制嘉應(yīng)制藥？
公開信息顯示，嘉應(yīng)制藥股權(quán)及董事會控制權(quán)變更歷史較為豐富，總體而言，自2016年起，公司大股東合計變化了至少3次，后兩次主要是因為與第三方簽訂了表決權(quán)委托協(xié)議，且跟隨公司大股東變化，董事會合計變化了兩屆。
據(jù)嘉應(yīng)制藥2017年年報，2016年12月1日，原控股股東黃小彪和老虎匯簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的11.27%公司股份轉(zhuǎn)讓給老虎匯，2017年2月23日，上述股份過戶完成。黃小彪不再為嘉應(yīng)制藥控股股東及實際控制人。老虎匯雖然通過受讓上述股份成為嘉應(yīng)制藥第一大股東，但仍無法實際支配控制嘉應(yīng)制藥，嘉應(yīng)制藥目前無控股股東及實際控制人。
值得關(guān)注的是，嘉應(yīng)制藥2017年年報顯示，公司持股比例達10.94%的第二大股東陳泳洪自2005年5月12日起即任公司董事長，時任總經(jīng)理黃利兵亦于2005年5月12日起長期任職。老虎匯成為公司大股東后，并未改組董事會。
2018年7月25日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，公司第二大股東陳泳洪，原發(fā)起人黃利兵、黃智勇分別與中聯(lián)集信投資管理有限公司（下稱“中聯(lián)集信”）簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》。協(xié)議有效期為30個月，簽訂后，中聯(lián)集信通過表決權(quán)委托的形式取得對公司16.01%股份的表決權(quán)，將成為公司的第一大股東。
同日，嘉應(yīng)制藥董事會改選，經(jīng)2018年第一次臨時股東大會通過后，中聯(lián)集信以6個董事會席位的絕對優(yōu)勢掌控董事會。2021年1月25日，公司公告各方簽署補充協(xié)議以延長表決權(quán)委托至2021年7月25日。但同年2月24日，各方即解除該協(xié)議，陳泳洪、黃利兵、黃智勇三股東權(quán)益恢復(fù)原狀。
6月17日，嘉應(yīng)制藥公告，公司時任大股東老虎匯與與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（下稱“新南方”）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，新南方自此擁有11.27%、為期兩年的嘉應(yīng)制藥表決權(quán)。此外，公司擬向新南方定向發(fā)行1.52億股，新南方擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的全部股份，完成后，新南方占公司總股本的持股比例、表決權(quán)比例將分別達到 23.05%、31.72%。
7月16日，嘉應(yīng)制藥董事會改選，經(jīng)2021年第四次臨時股東大會通過后，朱拉伊、馮彪、徐勝利、黃曉亮、陳程俊、黃志瀚就任公司第六屆董事會非獨董，肖義南、徐馳、郭華平就任公司獨董。其中，以朱拉伊為首的新南方或占3席，以馮彪為首的老虎匯或占3席，陳程俊、黃志瀚則分別為股東陳泳洪、黃利兵之子。
然而9月17日，老虎匯即單方面宣布解除上述《表決權(quán)委托協(xié)議》，對此新南方極力反對，從而有了深交所接連問詢及文章開題所述董秘被打及系列事件。及至10月26日，新南方發(fā)函表示同意了解除表決權(quán)委托相關(guān)事宜。
至此，大幕開啟。
雙方激戰(zhàn)第五次臨時股東大會 老虎匯丟兩董事席位落敗
9月22日，深交所就《表決權(quán)委托協(xié)議》解除之事對嘉應(yīng)制藥發(fā)出關(guān)注函，公司兩度延遲后，終于10月12日回復(fù)了深交所關(guān)注函。
但10月18日，嘉應(yīng)制藥公告稱，9月30日，董事會秘書徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會多數(shù)董事同意，擅自向深交所提交以董事會名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會正常的工作秩序，故解除徐勝利董秘職務(wù)。據(jù)媒體報道，徐勝利表示其曾遭到公司股東黃利兵毆打。
黃利兵毆打徐勝利事件的爆出側(cè)面驗證了新南方或早與嘉應(yīng)制藥二股東相關(guān)方陳泳洪、黃利兵等人結(jié)成同盟，兩方在公司董事會或已占據(jù)6席。陳泳洪、黃利兵等人或已站在新南方朱拉伊的身后，老虎匯則成為了董事會中的少數(shù)派。
11月1日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，公司于10月29日收到持股3%以上股東大連東濤投資有限公司（下稱“東濤投資”）來函，函中提請公司董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案以罷免老虎匯提名董事兼董秘徐勝利、獨董肖義南。
值得關(guān)注的是，東濤投資為三季度突擊買入嘉應(yīng)制藥的股東，截至9月30日，持股比例為0.76%，截至10月29日收盤后持股比例則達3.15%，恰好超過3%提案線。
同日，嘉應(yīng)制藥公告，公司收到老虎匯來函，函中提請公司董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案以罷免朱拉伊、黃曉亮、獨董徐馳。
11月16日，嘉應(yīng)制藥公告，經(jīng)第五次臨時股東大會審議，徐勝利、肖義南被罷免，朱拉伊、黃曉亮、徐馳則保住了位置。老虎匯敗退，嘉應(yīng)制藥二股東相關(guān)方及其暫時的同盟者新南方贏得了勝利。
到這里，糾紛消失了嗎？新一輪的“斗爭”或許才剛剛開始。
新南方推關(guān)聯(lián)交易遇阻 嘉應(yīng)制藥擬再次改選董事會
12月2日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，公司于11月23日收到老虎匯來函，要求重新改組董事會。老虎匯表示，公司原股東陳泳洪已將其持有的5077.85萬股、占總股本比例約為10.01%過戶給陳少彬，原股東黃智勇、黃利兵已將其合計持有的2550.51萬股、占總股本比例約為5.03%過戶給劉理彪。
但2021年7月16日，嘉應(yīng)制藥召開第六屆董事會換屆會議之時，已退出股東陳泳洪提名朱拉伊、黃曉亮、陳程俊（陳泳洪之子）、黃志瀚（黃利兵之子）擔(dān)任公司非獨董，提名徐馳、郭華平任獨董。
鑒于提名股東已退出，所提名董事無法代表現(xiàn)有股東的利益，故老虎匯提議在任董事應(yīng)主動退出董事會，由現(xiàn)有股東提名并改選董事會，以維護股東利益。該訴求經(jīng)嘉應(yīng)制藥第六屆董事會第五次臨時會議審議通過，其中獨董徐馳棄權(quán)。
此外，在同一場董事會中，在朱拉伊、黃曉亮回避的背景下，新南方系公司擬推2022年度預(yù)計3億元關(guān)聯(lián)交易額度，被董事會以1票反對、4票棄權(quán)的表決結(jié)果否決。
12月7日，持股3%以上股東劉理彪來函提請在股東大會中增加提案以罷免馮彪及監(jiān)事會主席范杰來，因馮彪被列入失信被執(zhí)行人名單及其主動辭職，劉理彪決定僅提請罷免范杰來。
12月20日，嘉應(yīng)制藥公告第六次臨時股東大會決議，公司擬改選董事會，朱拉伊提名董事王海祥被否決，持股3%以上股東陳少彬提名獨董張富明獲通過，監(jiān)事范杰來被罷免。
數(shù)據(jù)顯示，截至2021年11月8日，老虎匯、陳少彬、劉理彪持股比例分別為11.27%、10.01%、5.03%，為嘉應(yīng)制藥前三大股東。
嘉應(yīng)制藥董事會改選之后又將走向何方？股東陳少彬、劉理彪關(guān)系幾何？兩人與前股東陳泳洪、黃利兵關(guān)系又幾何？前述非公開發(fā)行還能否順利通過，若可順利通過，新南方將占據(jù)大股東位置，又待如何？
然而對于嘉應(yīng)制藥而言，“故事”遠(yuǎn)沒有結(jié)束。老虎匯緣何突然單方面解除與新南方的表決權(quán)委托協(xié)議，為何原本屬第三方的公司原股東陳泳洪、黃利兵選擇了新南方而非同為股東多年的老虎匯，雙方的利益分歧點又是什么？
老虎匯緣何解除表決權(quán)委托協(xié)議 多番提議審計離任高管被拒
據(jù)了解，老虎匯馮彪曾對嘉應(yīng)制藥三季報投出反對票。他表示，公司于2019年3月向康慈醫(yī)療投資3531萬元，以高溢價收購其18.55%的股權(quán)，名下廣東康慈腦退化病醫(yī)院在短暫開業(yè)后已停業(yè)兩年有余且，投資存在全額損失可能，故而馮彪認(rèn)為新一屆董事會應(yīng)做出詳細(xì)說明。
此外，馮彪表示，已于2021年10月20日提交《關(guān)于聘請第三方審計機構(gòu)對公司進行審計的議案》的議案，但公司董事會不安排上會。在未對上任董事會及高管完成離任審計前，他無法為任職期間的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營成果發(fā)表意見。
或許老虎匯一方在接受媒體采訪時的表述更完整些。據(jù)財聯(lián)社報道，老虎匯一方在采訪中表示，在新南方參與進來之前，陳泳洪、黃利兵、黃智勇等老股東的股份數(shù)量加起來比老虎匯多，老虎匯方參與上市公司經(jīng)營管理也較少，所以老股東在實際經(jīng)營中的決策權(quán)實質(zhì)上比老虎匯更大。
老虎匯此次之所以變得比以前積極，是因為其發(fā)現(xiàn)原股東伙同 “白手套”把上市公司的錢弄給自己了。 對此，老虎匯多次提出申請獨立審計，包括前任總經(jīng)理的離任審計。前任高管現(xiàn)已全部離任，離任審計是例行做法，也符合相關(guān)規(guī)則，但是再三被否。現(xiàn)在的矛盾在于老虎匯要查但對方不讓查。”
上述老虎匯負(fù)責(zé)人表示，陳泳洪、黃利兵等嘉應(yīng)制藥原股東起初擬轉(zhuǎn)讓股份給新南方，后擬轉(zhuǎn)給林少斌，現(xiàn)在又找了兩個人。老虎匯懷疑其會重復(fù)把管理權(quán)委托給沒有股權(quán)的第三方、通過‘白手套’把上市公司的錢拿出來的操作。
據(jù)了解，若為2019年相關(guān)交易及對上任董監(jiān)高離任審計，彼時的嘉應(yīng)制藥董事會及相關(guān)經(jīng)營管理事項或掌握在中聯(lián)集信手中。猶記得，2021年1月25日，嘉應(yīng)制藥公告各方簽署補充協(xié)議以延長表決權(quán)委托至2021年7月25日。但同年2月24日，各方即解除該協(xié)議，陳泳洪、黃利兵、黃智勇三股東權(quán)益恢復(fù)原狀。
此外，據(jù)財聯(lián)社報道，老虎匯負(fù)責(zé)人在接受采訪時表示，老虎匯堅決反對定增，如果對方一定要推進，將向證監(jiān)會舉報。
數(shù)據(jù)顯示，自2016年以來，嘉應(yīng)制藥營收相對穩(wěn)定，在4.5億元-5.45億元間波動，凈利潤則波動極大，在負(fù)2.15億元-5517.2萬元間浮動，總體處于巨額虧損狀態(tài)。截至2021年9月30日，嘉應(yīng)制藥前三季度凈利潤為449.46萬元。
