近日，*ST圍海發(fā)布公告，公司召開第六屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽署相關(guān)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。值得關(guān)注的是，該議案的表決結(jié)果為：4票贊成、0票反對(duì)、1票棄權(quán)。
其中，獨(dú)董李曉龍投出棄權(quán)票。他表示，恢復(fù)控制權(quán)不是一項(xiàng)交易，因此不涉及關(guān)聯(lián)交易，控制權(quán)是不可以交易的，是上市公司對(duì)子公司應(yīng)有的權(quán)力，是不容任何人侵犯的。
李曉龍支持*ST圍海對(duì)子公司上海千年的全面接管、控制，并提請(qǐng)董事會(huì)抓緊聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)千年進(jìn)行審計(jì)，以保障控制時(shí)資產(chǎn)的真實(shí)性，抓緊聘請(qǐng)律師事務(wù)所全面審核千年的各事項(xiàng)，以保障千年這些年經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性。此外，李曉龍督促上市公司加強(qiáng)相關(guān)事項(xiàng)的信息披露，切實(shí)保證中小股東的權(quán)益。
公開信息顯示，李曉龍現(xiàn)任天津財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院民商法教研部副教授、碩士生導(dǎo)師,社會(huì)兼職為天津市法學(xué)會(huì)商法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng),中國銀行法研究會(huì)理事、信托法專業(yè)委員會(huì)副主任委員,中國法學(xué)會(huì)保險(xiǎn)法研究會(huì)理事，自2020年4月30日起任*ST圍海獨(dú)立董事。
據(jù)*ST圍海公告，公司與上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮、湯雷、王永春、羅翔（下稱“千年投資相關(guān)方”）于2017年8月簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千年投資相關(guān)方持有的上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海千年”）合計(jì)約88.23%的股份。
后因新任董、監(jiān)事無法進(jìn)入上海千年履職，上海千年拒絕提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)導(dǎo)致*ST圍海無法知曉上海千年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果等原因，且公司董監(jiān)高持續(xù)采取措施希望實(shí)現(xiàn)管控?zé)o果，經(jīng)公司審慎判定，公司對(duì)上海千年失去控制，上海千年不作為公司的控股子公司進(jìn)行管理。
2021年12月29日，*ST圍海與千年投資相關(guān)方針對(duì)公司恢復(fù)上海千年控制權(quán)事項(xiàng)，簽署了《關(guān)于恢復(fù)控制權(quán)的協(xié)議》， 此次交易主體千年投資持有公司5910.16萬股股票（對(duì)應(yīng)比例為5.17%），為公司5%以上股東，仲成榮、王永春夫婦系千年投資股東、實(shí)際控制人。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條、第10.1.5條，千年投資、仲成榮及王永春構(gòu)成*ST圍海的關(guān)聯(lián)方。
*ST圍海公告表示，該次關(guān)聯(lián)交易不涉及交易對(duì)價(jià)，該事項(xiàng)預(yù)計(jì)無需提交公司股東大會(huì)審議，截至12月31日公司尚未獲得上海千年經(jīng)審計(jì)的全部財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，會(huì)計(jì)師尚未對(duì)此出具專項(xiàng)意見。
但在上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所律師的見證下，*ST圍海和上海千年董事會(huì)授權(quán)的接管工作組已進(jìn)駐上海千年，對(duì)其管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)職能、資料及人事權(quán)，財(cái)務(wù)資料，資質(zhì)管理完成了移交程序，且接管工作組已接管了上海千年各類印章。
據(jù)*ST圍海2021年11月30日公告，因公司存在被控股股東浙江圍海控股集團(tuán)有限公司（下稱“圍海控股”）及其關(guān)聯(lián)方占用資金和違規(guī)擔(dān)保的情形，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票于2019年5月29日開市起被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
2019年8月，因公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，公司股票被疊加實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”；2020年4月，因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票自2020年4月30日起被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。2021年3月，因重要子公司上海千年失控的重大缺陷，公司被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了否定意見的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，公司股票于2021年3月24日開市起被疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
截至2021年11月30日，*ST圍海違規(guī)擔(dān)保余額約為7.2億元；控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額約為8.1億萬元，其中1.84億元為控股股東關(guān)聯(lián)方通過公司項(xiàng)目部工程借款等方式占用公司資金，剩余6.26億元系違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)資金劃扣轉(zhuǎn)為資金占用。
