11月3日，科創板公司皓元醫藥(688131.SH)公布關于公司對外投資相關事項問詢函的回復公告。
公司擬使用超募資金對合肥歐創基因生物科技有限公司(以下簡稱“歐創基因”)增資14,400萬元，取得歐創基因90%的股權，投資款項用于歐創基因建設醫藥研發及生物試劑研發產業化基地(一期)項目(以下簡稱“本次投資”)。
公司于2021年10月27日收到上海證券交易所出具的《關于上海皓元醫藥股份有限公司對外投資相關事項的問詢函》以下簡稱“《問詢函》”)。公司就《問詢函》關注的相關問題逐項進行了認真核查落實。
公告披露，歐創基因是一家在生物科學領域擁有多項專利技術的國家級高新技術企業，在國內基因檢測產品研發和技術服務領域具有一定的研發實力。同時，公告披露，歐創基因最近一期經審計的凈資產為-1023.82萬元，營業收入為262.63萬元，凈利潤為-621.56萬元，凈資產評估價值為-968.53萬元。
上交所要求皓元醫藥：(1)補充披露，歐創基因的具體情況，包括但不限于主營業務和市場發展情況、主要產品、核心技術、已獲專利、核心團隊主要成員情況等。本次投資前，你公司及主要人員與歐創基因及主要人員是否存在業務往來或其他關聯關系。(2)結合歐創基因的主營業務和核心技術，補充說明本次投資完成后歐創基因的業務發展規劃和核心團隊安排。(3)結合你公司的主營業務及業務發展規劃，詳細說明本次投資的必要性，以及你公司與歐創基因在人員、產品、技術、研發等方面時否存在協同效應。(4)結合歐創基因的主要財務數據和凈資產評估價值，詳細說明本次投資的合理性以及定價公允性。
皓元醫藥回復稱，本次投資完成后，歐創基因將對現有技術平臺進行完善升級，以分子診斷工具酶為基礎，重點開展重組蛋白研發項目，實現多種表達平臺、純化工藝和技術團隊的共享互通和前后端一體化，搭建原核表達平臺、真核表達平臺，從分子診斷工具酶拓展到各種重組蛋白制品，并側重于科研服務市場的需求，與公司的分子砌塊和工具化合物業務在市場和客戶資源等方面充分協同。公司將依托歐創基因在分子診斷酶等領域的技術積累，加速拓展生物科研試劑產品管線，進一步豐富生命科學試劑的產品種類和覆蓋領域。
本次增資歐創基因首先建設一期項目，該項目建筑面積約1.4萬平方米，計劃投資1.46億元，主要針對小分子藥物開發的需求，重點開展高端化學試劑——分子砌塊的研發及CRO服務，加強公司在分子砌塊業務板塊研發的整體實力。歐創基因剩余3萬多平方米建筑面積可為分子砌塊、重組蛋白、生物科研試劑等發展提供空間，持續賦能公司在試劑領域的產品管線，后續資金投入將以股東增資或借款等方式進行，具體形式以后續正式履行相關程序為準。在團隊構建方面，在保持歐創基因現有核心團隊穩定的基礎上，充分利用合肥的高校、人才資源，在當地招聘和培養醫藥研發技術人員，逐步形成人才集群效應。
公司是一家專注于小分子藥物研發服務與產業化應用的平臺型高新技術企業，主要產品和服務貫穿藥物活性成分的研發階段和生產階段。業務內容包括前端分子砌塊和工具化合物業務和后端原料藥和中間體業務等。目前公司前端分子砌塊和工具化合物業務中的現有試劑大部分屬于化學領域，生物試劑是公司亟需布局的方向，公司將致力于在現有自主試劑品牌基礎上打造世界領先的包含化學試劑、生物試劑在內的生命科學試劑平臺。為快速響應全球客戶需求，公司持續優化產品結構、豐富產品管線。同時，在本次增資歐創基因前，公司已經委托歐創基因開發相關的分子酶和重組蛋白等工作。公司增資歐創基因的必要性如下：
(1)充分利用歐創基因在分子診斷酶原料的技術積累，建立了平臺型技術6項(核酸操作平臺、基因構建平臺、工藝優化平臺、產物提取平臺、產品集成技術和產品測試平臺)，涵蓋4大類產品品類(分子檢測、大分子原料、科研試劑、診斷試劑)，為公司在生物科研試劑的布局奠定基礎;同時依托公司在科研試劑領域的品牌優勢，進一步拓展公司在生命科學領域的產品線。
(2)歐創基因作為合肥市政府重點招商引資項目企業及合肥大基因中心共建單位，獲得了各級政府的大力支持。歐創基因研發生產基地項目用地面積約為50畝，目前該產業化基地規劃的地上建筑物已完成竣工驗收，可以為公司分子砌塊的研發及CRO服務有效提供業務發展空間，滿足公司小分子藥物開發需求。
(3)安徽省合肥高新區是合肥綜合性國家科學中心的核心區、合肥濱湖科學城“創新引領核”、國家自主創新示范區、首批國家雙創示范基地和中國(安徽)自由貿易試驗區合肥片區核心區，是創新型國家建設的戰略支點和合肥建設“大湖名城創新高地”的主要載體。合肥高新區已經形成了人工智能、生物醫藥、節能環保等高端產業集群。公司收購歐創基因，在此地實施歐創基因醫藥研發及生物試劑研發產業化基地項目，將充分利用當地的區位優勢和園區生物醫藥產業的集群效應，快速實現產品的規模化效應。
基于歐創基因前期已形成的技術積累，結合皓元醫藥自身發展需要和雙方后續產生的協同效應，公司擬按照1元/股的價格，以貨幣方式向歐創基因增資14,400萬元，增資完成后將持有歐創基因90%的股權。本次投資具有合理性，定價公允。
公告披露，歐創基因研發生產基地項目用地面積約為50畝，用地性質為工業用地(以下稱項目用地)。
上交所要求公司：(1)補充披露，項目用地及地上建筑物的具體位置、面積、權屬、使用限制。(2)補充披露，歐創基因取得項目用地及地上建筑物的對價金額、定價方法、預計取得產權的時間。(3)補充說明，歐創基因是否已經就取得項目用地及地上建筑物履行了全部必要程序，是否已經就取得項目用地及地上建筑物產權存在任何協議或安排，取得相應產權是否存在障礙。
皓元醫藥回復稱，根據高新股份與歐創基因、高新管委會于2018年8月2日簽署的定向開發協議，以及高新股份與歐創基因分別于2020年12月10日、2021年9月28日簽署的項目銷售協議及其補充協議，上述項目用地及地上建筑物系由高新股份為歐創基因定向開發，由歐創基因在規定時間內向高新股份支付項目回購款項后辦理產權變更登記。
高新股份已經于2019年3月2日取得了合肥市國土資源局頒發的皖(2019)合不動產權第0000099號《不動產權證書》;在開工前，依法取得了《建設工程規劃許可證》、《建筑工程施工許可證》等，該建設項目已竣工并于2021年3月交付歐創基因使用，目前高新股份正在辦理房屋不動產權證書。皓元醫藥增資歐創基因后，歐創基因將向高新股份支付上述項目款項，在支付完成該等款項后，高新股份協助歐創基因完成該等房產、土地的過戶登記手續。
因此，歐創基因已就取得項目用地及地上建筑物產權與權利人簽署了相關協議，除高新股份正在辦理房屋不動產權證書以及歐創基因尚需支付剩余款項后才能完成權屬變更登記外，已履行了前期的全部必要手續，取得相應產權不存在障礙。
