近日，未名醫(yī)藥(002581,股吧)發(fā)布公告，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司提供反擔(dān)保的議案》、《關(guān)于全資子公司擬出售資產(chǎn)的議案》。
值得關(guān)注的是，該兩項(xiàng)議案的表決結(jié)果均為：同意9票,反對(duì)1票,棄權(quán)0票。未名醫(yī)藥只公布了投反對(duì)票董事的反對(duì)理由，未公布該董事的姓名。
未名醫(yī)藥公告顯示，其控股子公司天津未名生物醫(yī)藥有限公司（下稱“天津未名”）擬向銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金授信3000萬(wàn)元，天津市中小企業(yè)信用融資擔(dān)保中心（下稱“天津市融資擔(dān)保中心”）擬為上述貸款提供保證擔(dān)保。
天津未名擬以土地房產(chǎn)抵押進(jìn)行反擔(dān)保，同時(shí)，公司全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門未名”）為上述貸款向天津市融資擔(dān)保中心提供連帶保證反擔(dān)保。
對(duì)此，該未具名董事表示，天津未名自有資金完全滿足自身正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，無(wú)充分理由再新增貸款。
未名醫(yī)藥公告顯示，公司將根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)情況依法擇機(jī)出售公司全資子公司廈門未名擁有的土地、房屋和生物經(jīng)濟(jì)在建工程項(xiàng)目，以盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)使用效率。
具體而言，擬出售廈門未名標(biāo)的資產(chǎn)為坐落于湖里區(qū)金尚80號(hào)、82號(hào)、84號(hào)、86號(hào)、88號(hào)的廈門未名工業(yè)用地及其配套設(shè)施、房屋和在建工程。該議案經(jīng)董事會(huì)授權(quán)即可。
對(duì)此，該未具名董事表示，該議案不具備提交董事會(huì)審議、表決的基本信息，尚不符合提交董事會(huì)審議的條件，依法不應(yīng)提交董事會(huì)審議表決；且議案所涉標(biāo)的資產(chǎn)系公司核心經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，如果作出董事會(huì)決議并進(jìn)行信息披露，將嚴(yán)重影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而影響職工隊(duì)伍穩(wěn)定。
出售具有極大的不確定性，如果作出董事會(huì)決議并進(jìn)行信息披露，將嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)；考慮到議案所涉標(biāo)的資產(chǎn)系公司核心經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，屬于依法應(yīng)提交股東大會(huì)審議事項(xiàng)。應(yīng)待交易事項(xiàng)基本要素明確后，由董事會(huì)提出預(yù)案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
綜上，該未具名董事認(rèn)為，《關(guān)于全資子公司擬出售資產(chǎn)的議案》尚不具備提交董事會(huì)審議的基本條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的資產(chǎn)估值、交易價(jià)格、交易對(duì)手基本確定后，將交易預(yù)案提交董事會(huì)審議，并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
